櫻井 拓之 氏 大江橋法律事務所 パートナー　弁護士・ニューヨーク州弁護士

　近時の国内金融機関・事業会社によるプライベートエクイティ投資の広がりから、英領ケイマン諸島等のリミテッドパートナーシップをビークルとするPEファンドへの投資への関心が高まっています。また、国内のファンド運用者が外国籍リミテッドパートナーシップを利用してファンドを組成するケースも増加しています。
　しかし、外国籍リミテッドパートナーシップへの投資やその組成にあたっては、日本において主に用いられる投資事業有限責任組合との違いを理解する必要があり、また、国内金融規制についても留意を要します。また、契約書のリーガルチェックのためには、条項毎にポイントを押さえた分析が必要になります。
　本セミナーでは、金融庁において金融商品取引法（適格機関投資家等特例業務制度）改正の立案担当、経済産業省「投資事業有限責任組合契約（例）及びその解説」の作成関与、オフショア法律事務所での研修にてケイマン籍リミテッドパートナーシップの実務に従事した経験を持つ弁護士が、外国籍リミテッドパートナーシップの特徴と実務上のチェックポイントを解説します。

１．外国籍（主にケイマン籍）リミテッドパートナーシップの特徴

（１）外国籍リミテッドパートナーシップの基本的な構造
（２）ケイマン籍リミテッドパートナーシップの特徴と国内LPSとの比較
（３）ケイマン籍リミテッドパートナーシップがビークルとして選択される理由
（４）ケイマン籍リミテッドパートナーシップに関連する近時の規制改正の概要
（５）［参考］国内LPSにおいてLLPがGPとなるストラクチャー

２．外国籍リミテッドパートナーシップに適用される金融規制

（１）クロスボーダー投資における金融規制の適用範囲
（２）金融商品取引法（適格機関投資家等特例業務）
（３）独占禁止法、銀行法等
（４）外為法
（５）外国金融規制の概要（Bank Holding Company Act等）

３．外国籍リミテッドパートナーシップ契約のリーガルチェックのポイント

（１）主なドキュメンテーション（LPA／サブスクリプションドキュメント／PPM）
（２）契約レビューの際の留意点（総論）
（３）契約レビューの際の留意点（各論）
投資対象・投資制限、存続期間、投資期間、出資の履行、キーパーソン、利益相反、投資機会の配分、関連投資ビークル、収益分配・GPクローバック、管理報酬、組合費用、補償・LPクローバック、アドバイザリーコミッティ、除名、持分譲渡、サイドレター、サブスクリプションドキュメント等

櫻井 拓之 (さくらい たくゆき) 氏

　専門分野は、国内外のVCファンド・PEファンドの組成・運用・投資に関する法的支援のほか、金融レギュレーション、スタートアップ投資等。2006年京都大学法学部卒業、2008年京都大学法科大学院修了、2017年米国ニューヨーク大学ロースクール修了（LL.M）。2009年弁護士登録、2018年ニューヨーク州弁護士登録。2014～2015年金融庁総務企画局市場課勤務（改正金融商品取引法（適格機関投資家等特例業務制度）立案担当）、2017年～2018年Harney Westwood & Riegels (Hong Kong)にて研修、2018年経済産業省「投資事業有限責任組合契約（例）及びその解説」の作成関与。