大石 篤史 氏 森・濱田松本法律事務所 パートナー　弁護士・税理士

　近時、ソフトバンクの事案を念頭に置いたと言われている新しい節税防止策や、新しい連結納税制度（グループ通算制度）が導入され、M&Aスキームのストラクチャリングは再考を迫られています。また、株式対価型M&Aに関しても、株式交付制度が導入されたほか、三角合併を利用したリバース型のクロスボーダー再編（外国法人の親会社を日本に設立すること）の実務が進展しています。さらに、オーナー系企業においては、「ファミリーガバナンス」の実務が、M&Aスキームにも影響を与え始めています。
　本セミナーでは、これらに加えて、カーブアウト型M&Aやスクイーズアウトといった各種スキームに関する実務上の留意点についても解説します。また、複雑なスキームでは租税回避が論点となりやすいことから、関連する裁判例を紹介するとともに、望ましい実務対応についても分かりやすく解説します。

1．はじめに
2．ソフトバンクの事案を念頭に置いたものと報道されている節税防止策

(1)制度概要
(2)M&Aにおける実務対応

3．株式対価型M&Aの動向

(1)制度概要（株式交付制度、税制改正の動向等）、近時の実例
(2)三角合併を利用したクロスボーダー再編（リバース型を中心に）

4．カーブアウト型M&A

(1)カーブアウト型M&Aの類型
(2)スピンオフの概要（コントロールド・アンコントロールド）、近時の具体例

5．スクイーズアウト（MBO指針の改訂、令和元年度税制改正等）

6．新しい連結納税制度（グループ通算制度）を踏まえたM&Aの実務

(1)制度概要
(2)M&Aにおける実務対応

7．アーンアウトに関する新しい動き

8．ファミリーガバナンスとM&A

(1)ファミリーガバナンスとは何か
(2)M&Aとの関係

9．租税回避との指摘を受けないようにするために

(1)裁判例の整理
(2)行為計算の否認を視野に入れた実務対応

大石 篤史 (おおいし あつし) 氏

　1996年東京大学法学部卒業、1998年弁護士登録。2003年ニューヨーク大学ロースクール（LL.M.）卒業、2004年ニューヨーク州弁護士登録。2006年税理士登録（2015年再登録）。2018年経営革新等支援機関認定。M&A／組織再編、税務、ウェルスマネジメント等を取り扱う。経済産業省「MBO取引等に関するタスクフォース」メンバー、経済産業省「タックスヘイブン対策税制及び無形資産に関する研究会」委員、早稲田大学「国際ファミリービジネス総合研究所」招聘研究員などを務める。

＜主な著書＞

　『設例で学ぶ オーナー系企業の事業承継・M&Aにおける法務と税務』（商事法務2018年、共著）、『税務・法務を統合したM&A戦略〈第2版〉』（中央経済社2015年、共著）他、多数。