池田 賢生 氏 TMI総合法律事務所 パートナー　弁護士　ニューヨーク州弁護士

　改正会社法の多くの部分が2021年3月1日に施行されます。改正の内容は、(i)株主総会資料の電子提供制度等の株主総会に関する手続の合理化、(ii)濫用的な株主権の行使に関する制限、(iii)取締役の報酬規制、会社補償等の役員のインセンティブ、(iv)社外取締役の選任義務付け等の上場会社のコーポレートガバナンスに関する改正のほか、(v)新たなM&A手法となりうる株式交付制度の創設、(vi)社債に関する管理等で、実務に重要な影響を生じさせるものです。
　本セミナーでは、令和元年改正会社法に精通した講師が、同法の改正内容と実務上の留意点について重点解説します。事業報告及び有価証券報告書の記載に影響する報酬方針の決定については、当該記載事項に関し具体的に解説します。新たに規定された会社補償については、補償契約のひな形を提示し解説します。上場会社を対象会社として株式交付を利用する場合には、金融商品取引法上の公開買付規制及び募集規制についても配慮し実施する必要がありますが、金融庁にて株式対価公開買付制度の改正に関与した講師がこれらの規制も含めた留意点を解説します。

1．株主総会資料の電子提供制度

（1）株主総会の招集手続の変更
（2）電子提供措置が認められる範囲及び具体的な手続
（3）書面交付請求及び電子提供の中断等の付随手続の説明及び実務上の留意点
（4）電子提供制度の施行日までに準備しておく事項

2．株主提案権の制限

（1）株主提案権が制限される場合
（2）株主提案権の制限の改正を踏まえた対応（株式取扱規程の改訂）

3．取締役の報酬規制

（1）株式の無償発行・新株予約権の無償行使が認められる場合及び活用方法
（2）報酬議案の改正及び実務上の影響
（3）報酬方針の決定及び実務上の影響
（4）報酬の事業報告での開示案の解説

4．会社補償・役員等賠償責任保険契約

（1）会社補償の範囲及び具体的な手続
（2）補償契約のひな形の解説
（3）補償契約の事業報告等での開示案の解説
（4）役員等賠償責任保険契約の具体的な手続（更新時の対応を含む。）及び法的留意点（特別利害関係人）
（5）役員等賠償責任保険契約の事業報告での開示案の解説

5．社外取締役の義務付け・活用等

（1）社外取締役が義務付けられる場合及び法的留意点（選任しない場合の効果等）
（2）社外取締役に業務執行を委託できる場合及び具体的な手続並びに活用方法

6．社債の管理

（1）社債管理補助者の権限及び責任
（2）社債管理補助者の活用場面・活用方法
（3）社債権者集会の決議の省略・元利金の減免

7．子会社化のための株式交付制度

（1）株式交付の概要・手続説明
（2）株式交付の活用場面
（3）株式交付の具体的なスケジュール
（4）株式交付の法的留意点

池田 賢生 (いけだ けんせい) 氏

　TMI総合法律事務所にて、2006年10月以降、M&A、エクイティ・ファイナンス業務、IPO等に従事。2010年4月から2012年6月まで金融庁総務企画局企業開示課にて、開示規制の改正・運用、株式対価公開買付けの制度整備、粉飾等の開示規制の違反事案に対する執行（エンフォースメント）を担当。2015年5月、Duke Law School（LL.M.）卒業後、Morgan, Lewis & Bockius LLP（New York Office）にて、M&A、グローバル・オファリング業務等に関与。2018年1月より現職。

＜共著書＞

　「逐条解説・2012年金融商品取引法改正」、「詳説　公開買付制度・大量保有報告制度 Ｑ＆Ａ」など。論文に、「金融・資本市場の観点から重要と考えられる論点　-会社法制関係-」（旬刊商事法務）、「自社株対価公開買付け等に係る公開買付制度上の取扱い（Q&A）の解説」（旬刊商事法務）、「課徴金制度の見直し（2)―虚偽開示書類等の提出等に加担する行為に対する課徴金の適用―」（旬刊商事法務）など。