石田 渉 氏 森・濱田松本法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士

　いわゆる「オープンイノベーション」の促進に向け、事業会社やコーポレート・ベンチャー・キャピタル（CVC）によるスタートアップ企業への出資や事業提携を検討する動きは近時強まっており、令和2年度税制改正によるオープンイノベーション促進税制など官公庁による上記スタートアップ出資へのサポート体制の整備も進んでいます。また、新型コロナウイルス感染症による事業環境の激変に伴い、スタートアップ企業の受け皿（EXIT先）としての事業会社の重要性も高まることが予想されます。
　そこで、本セミナーでは、事業会社・スタートアップ双方の立場から最前線で出資・提携案件に取り組んでいる弁護士が、タームシートサンプルや実際の事例を盛り込みながら、事業会社がスタートアップへ出資・事業提携していく際のポイントを解説します。

１、はじめに

（１）スタートアップのステージに応じた資金調達ニーズ（創業～シード～アーリー～レイター～EXIT）
（２）スタートアップを取り巻くプレイヤー（創業者/VC/リードインベスター）

２、近時のトレンド

（１）スタートアップによる資金調達の傾向
（２）事業会社によるベンチャー投資・CVC案件の傾向
（３）With/Afterコロナによる近時のトレンド

３、スタートアップと出資・事業提携に向けた協議を開始するに当たり

・NDA（秘密保持契約）の重要性
・事業会社として何を目指すのか（金銭リターン？事業シナジー？）

４、出資

（１）ストラクチャー
・本体企業からの直接投資/CVCファンド/LP出資
（２）出資形態
・普通株式/優先株式/コンバーティブル・エクイティ
（３）出資条件
・バリュエーション
・出資比率
（４）ベンチャー投資契約
・日本国内実務におけるスタンダードなタームシート（配布）
・投資契約
・財産分配契約
・株主間契約
・典型論点の解説
　1.優先残余財産分配＆みなし清算条項
　2.ドラッグ・アロング＆先買権
　3.事前承諾事項
　4.株式買戻請求権
　5.希釈化防止
　6.その他
（５）出資後の追加投資

５、出資以外のスタートアップとの提携

・業務提携契約、システム開発委託、共同開発、ライセンス契約

６、投資/業務提携後

（１）モニタリング
・スタートアップの事業/業務提携のフォロー
・投資先への役員派遣
（２）EXIT
・共同出資者は誰か？

石田 渉 (いしだ わたる) 氏

　2008年東京大学法学部卒業、2010年東京大学法科大学院修了、2011年弁護士登録、2017年ニューヨーク大学ロースクール修了、2017年McDermott Will & Emery法律事務所（ワシントンD.C.）執務、2018年ニューヨーク州弁護士登録、2020年NEXs Tokyoメンター就任。スタートアップ・事業会社の双方の立場から、M&A・データ法務・資本政策・上場支援・訴訟紛争等の企業法務全般を取り扱う。コンサルティングとしてスタートアップに関する事業戦略・資本政策の立案・遂行を支援した経験・知見も活かし、スタートアップに携わるあらゆるプレイヤーをサポート。

＜著書・論文＞

　「企業再生の法務（第三版）」（金融財政事情研究会、近刊予定）、「ベンチャー企業における海外投資家からの資金調達最新実務」（BUSINESS LAWYERS、2020）ほか多数