熊谷 真和 氏 森・濱田松本法律事務所 パートナー　弁護士・ニューヨーク州弁護士
	二村 佑 氏 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト　弁護士

　近時、米国ではSPAC（Special Purpose Acquisition Company）による上場・買収が活況となっています。こうした動向は、世界中の当局や投資家、上場を検討する非公開企業などから注目されており、日本でも日本版SPACの解禁が政府の成長戦略会議での検討課題に挙げられています。
　SPACには、一般的なIPOよりも短期間で対象会社の上場を実現できる等の利点がある一方で、実質的な事業を行っていない投資ビークルを、スポンサーの「目利き力」を頼りに上場させることによる、従来の上場金融商品にはない特有のリスクがあります。そのため、米国では、投資家保護のための様々なルールや実務上の対応が講じられています。
　今後、日本でのSPAC活用法としては、①足元でも対応が必要となり得る日本企業による米国SPACを通じた上場、②制度的な対応が必要となる、日本市場でのSPAC上場（日本版SPAC）の双方が考えられます。
　本セミナーでは、資本市場での企業の資金調達に豊富なアドバイス実績を持つ二人の講師が、米国SPACのスキームや実務を概観した上で、日本版SPACの可能性と課題など主な論点について解説します。

１．米国SPACの概要

・SPACの概要
・米国におけるSPACの状況
・SPACのスキーム
・開示の実務
・利益相反問題

２．日本企業による米国SPACを通じた上場に際しての留意事項

・De-SPACのスキーム
・外為法による制約
・財務諸表に関する対応
・英文開示対応

３．日本版SPACの可能性と課題

・上場審査基準と上場制度上の論点
・会社法・金商法上の論点

熊谷 真和（くまがい まさかず）氏

　弁護士。東京大学法学部・シカゴ大学ロースクール卒業。2007年～2009年、経済産業省 経済産業政策局産業組織課へ出向。2011年～2012年ニューヨーク市Shearman & Sterling法律事務所で執務。専門分野は、 IPO・第三者割当を含む資本市場における資金調達案件、M&A、PEファンドの組成業務を主要取扱業務とし、分野横断的な知見を活かしSPACについても積極的な情報発信を行っている。

＜著述＞

　「米国SPACの実務と日本版SPACに向けた課題」（共著・旬刊商事法務2261号・2021）、「資本業務提携ハンドブック」（商事法務、2020年、共著）、「上場株式取引の法務［第2版］」（中央経済社、2019年、共著）、「金融商品取引法 ― 公開買付制度と大量保有報告制度編」（商事法務、2017年、共著）、「M&A法大系」（有斐閣、2015年、共著）、「＜平成26年会社法改正を踏まえた実務の検討(4)＞資金調達に関する規律の見直し」（旬刊商事法務2060号、2015年、共著）、「勧誘概念の明確化と実務上の諸問題」（旬刊商事法務2045号、2014年、共著）など。

二村 佑（にむら ゆう）氏

　一橋大学法学部卒業・慶應義塾大学法科大学院修了。2011年～2020年Clifford Chance法律事務所（東京オフィス及びロンドンオフィス）所属。2017年～2018年MUFG Securities Asia Limited（香港）、2019年三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社へ出向。専門分野：グローバルIPO、第三者割当等のエクイティ案件からサムライ債、ユーロ債、東京プロボンド上場債等のデット案件まで資本市場における資金調達案件に幅広く関与。外資系法律事務所及び国内外の大手証券会社における経験を活かし、国内外のクライアントに対し、グローバルな視点から総合的なアドバイスを行う。

＜著述＞

　「米国SPACの実務と日本版SPACに向けた課題」（共著・旬刊商事法務2261号・2021）など