河俣 芳治 氏 西村あさひ法律事務所パートナー弁護士

　投資家が、オルタナティブ投資としてリターンを追求する際や、投資対象先との業務提携・M&Aを見据えて、外国籍ファンドを活用することは少なくない。しかしながら、外国籍ファンドのストラクチャーは様々であり、ビークルにより適用される法令が大きく異なる。そのため、外国ファンド活用に当っては法務面の十分な理解が必要である。
　本セミナーでは、外国籍ファンドに関する法務の全体像を示すと共に、その法務の基礎から実務までを詳しく紹介する。まず、外国籍ファンドの法務の基礎としてその類型や法務の考え方について解説する。次に、外国籍ファンドを大きく「組合型」と「会社型・信託型」の2つの類型に分類して、それぞれのリーガル・チェックポイントなどを述べる。また、2016年に改正金融商品取引法が施行され、プロ向けファンドの規制の枠組みが大きく変更されたので、その重要ポイントについても説明する。

Ⅰ 外国籍ファンドの法務の基礎(総論)
1．外国籍ファンドの類型
2．外国籍ファンドの法務の考え方(なぜ日本の法律の適用があるのか)
①金融商品取引法
②投資信託法
③外為法の影響
Ⅱ 組合型ファンドの法務
1．PEファンド・バイアウトファンドの組織図
2．PEファンド投資のリーガル・チェックポイント
①投資家の責任範囲-有限責任性
②LP出資履行方法(キャピタルコール方式)
③投資家自身の投資規制(議決権保有規制)
④収益分配の方法等(成功報酬の計算方法、ヨーロピアン/アメリカンスタイル、クローバック、管理報酬)
⑤投資家の組合運営への関与(キーパーソン条項、No fault divorce条項)
⑥利益相反への手当て(類似ファンド組成制限条項)
⑦運用開始後(追加クロージング)の参加
⑧組合契約以外の契約書等(引受契約、サイドレター、最恵国条項)など
3．金融商品取引法の影響
①有価証券該当性
②開示規制/私募要件
③業規制/登録免除要件
4．2016年金融商品取引法改正(プロ向けファンド特例の見直し)
5．外為法の影響(2019年、2020年改正のポイント)
6．犯収法の影響
Ⅲ 会社型・信託型ファンドの法務
1．ヘッジファンドの組織図
2．金融商品取引法の影響
3．投資信託法の影響
①外国投資信託
②外国投資法人への該当性と判断基準
③投資信託法上の届出の要否(｢募集の取扱い等｣)
④運用報告書の作成・提出の要否
4.外為法の影響
①証券の発行・募集に係る資本取引
②証券の償還等の状況に関する報告書
③証券の取得・譲渡に係る資本取引
Ⅳ 質疑応答

河俣 芳治(かわまた よしはる) 氏
　2002年慶応義塾大学法学部卒業。2004年弁護士登録。2011年ボストン大学ロースクールLL.M.(Banking & Financial Law)修了。2012年ニューヨーク州弁護士登録。2011年～2012年三菱UFJ銀行米州法務室(在ニューヨーク)出向。現在、西村あさひ法律事務所パートナー弁護士。投資ファンドの組成を含む金融取引、金融商品取引業その他の金融関連規制への対応等を主要な業務分野とする。
著書・論文
　Getting the Deal Through - Private Equity 2021～2014 (Japan Chapter, Fund Formation) (共著、Law Business Research、2021～2014)、｢ファイナンス法大全(上)[全訂版]｣(共著、商事法務、2017年)、｢資金調達ハンドブック〔第2版〕｣(共著、商事法務、2017年)など多数。