龍野 滋幹 氏 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業 パートナー　弁護士

　コロナ禍が社会の変革を促し、社会ニーズが大きく変化している中、自社の研究開発の成果やビジネスだけでは十分応えられない状況を打開するために、新規技術・ビジネスを有するスタートアップへの投資・連携等が多く行われています。
　もっとも、特に有望技術・ビジネスを擁するスタートアップに関しては、単なる事業提携やマイノリティ投資だけでは、十分な成果を上げられず、競合他社との十分な差別化も図れないという場合が多く生じています。
　そして、スタートアップの側においても、IPOに加えて株主のエグジットとしての有力な手段としてM&Aが考えられるようになってきており、スタートアップのM&Aの件数は近年大きな伸びを見せています。
　ただ、スタートアップの買収においては、通常のM&Aとは異なり、経営に当たっている創業株主（経営株主）のほか、ラウンドごとに積み重なってきた内容の異なる種類株式を有する多様な株主が存在し、「これらすべての株主からどのようなスキームで株式を買収するか」「前提条件・表明保証・補償などの契約条項につきスタートアップの買収として特に何を考えるべきか」などの問題が生じるほか、「買収後のPMIはどうすべきか」など、検討すべき特有の論点が非常に多く存在します。
　そこで、本セミナーにおいては、事業会社やVCなどの投資家側及びスタートアップ側双方の立場でスタートアップ関連法務において豊富な経験を有する講師が、スタートアップの買収を成功に導くための道標を明らかにしていきます。

１．スタートアップ買収の意義
　（１）シナジーの創出
　（２）事業提携との関係
２．スタートアップのデュー・ディリジェンスのポイント
　（１）スタートアップで特に問題となるポイント
３．スタートアップ買収の法的スキーム
　（１）多数の株主からの買い集めにおいて検討すべき内容
　（２）株主間契約（ドラッグ・アロング・ライト条項、みなし清算条項を含む）の検討
　（３）スクイーズアウトの可能性
　（４）ストックオプションの処理
４．スタートアップ買収契約の内容
　（１）各株主の表明保証
　（２）各株主のカテゴリー別の補償責任
　（３）クロージングの前提条件
５．買収後のPMI
　（１）経営株主及びキーマンとなる従業員の処遇
　（２）ガバナンス体制の構築

　龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏
　2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。
　「英文クロスボーダーM&A契約の徹底理解」、「カーブアウトM&Aのエッセンス」、「デジタル・トランスフォーメーション（DX）時代のデジタルM&A法務戦略」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「改正公益通報者保護法と企業不祥事防止への活用の実務」「スタートアップ投資の完全理解Ⅰ（重要ポイント編）、スタートアップ投資の完全理解Ⅱ（契約詳解編）」、「CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）のスタートアップ投資法務」、「M&A即戦力育成講座～講師による徹底した課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ（全6回）」、「改訂コーポレートガバナンス・コードへの実務対応」など講演も多数。