池田 賢生 氏 TMI総合法律事務所　パートナー　弁護士　ニューヨーク州弁護士

　上場会社を対象会社として現金にて買収する場合、通常、公開買付けが必要となりますが、公開買付けは金融商品取引法において厳格にルールが定められているだけでなく、公開買付届出書の財務局への事前相談等、法令等に定められていない範囲でも実務上留意すべきことが多々あります。
　また、MBO又は親会社による上場子会社の非公開化においては、経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」に基づいた対応が求められますし、親会社による上場子会社の売却においても、証券取引所の定める企業行動規範に基づいた対応が求められ、いずれの事案においても、通常、対象会社側では特別委員会を適切かつ公正に運営することが必要となります。さらに、近時敵対的買収も増加傾向にあり、有事の場合に備えた対応を準備しておく必要性も高まりつつあります。
　本セミナーにおいては、上記の(i)MBO、(ii)親会社による上場子会社の非公開化、(iii)上場子会社の売却、及び(iv)敵対的買収の各事案について、買付者、対象会社、売主の立場に立った対応について、金融庁企業開示課において公開買付規制を担当し、かつ、弁護士としても公開買付けの事案に経験豊富な講師が、実務に即した解説をさせて頂く予定です。

1．公開買付けの概要
　（1）公開買付けが必要となる場合
　（2）公開買付けの条件
　（3）公開買付けのスケジュール・実務上の留意点
　（4）公開買付届出書等、公開買付けに要する書類の準備及び手続の進行にあたっての実務上の留意点
2．MBO又は親会社による上場子会社の非公開化の事案について
　（1）公正なM&Aの在り方に関する指針の概要・実務上の対応
　（2）買付者側からの実務上の対応
　（3）対象会社側からの実務上の対応（特別委員会の運営等）
3．上場子会社の売却事案について
　（1）売主（応募合意株主）側からの実務上の対応
　（2）公開買付応募契約の内容・交渉ポイント
4．敵対的買収/アクティビスト対応について
　（1）買付者側からの実務上の対応
　（2）対象会社側からの実務上の対応（各買収防衛策の手法等）
　（3）その他公開買付けにおけるアクティビスト対応

　池田 賢生（いけだ けんせい）氏
　TMI総合法律事務所にて、2006年10月以降、M&A、エクイティ・ファイナンス業務等に従事。2010年4月から2012年6月まで金融庁総務企画局企業開示課にて、公開買付規制を含む、開示規制の改正・運用、粉飾等の開示規制の違反事案に対する執行（エンフォースメント）を担当。2015年5月、Duke Law School（LL.M.）卒業後、Morgan, Lewis & Bockius LLP（New York Office）にて、M&A、グローバル・オファリング業務等に関与。2018年1月より現職。
　共著書　「逐条解説・2012年金融商品取引法改正」、「詳説　公開買付制度・大量保有報告制度 Ｑ＆Ａ」など。論文に「自社株対価公開買付け等に係る公開買付制度上の取扱い（Q&A）の解説」（旬刊商事法務）など。