龍野 滋幹 氏 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業　パートナー　弁護士

　社会の大幅かつ急速な変容に対応するため、新規技術・ビジネスを有するスタートアップへの投資・連携等が進んでいますが、スタートアップ投資においては、投資契約、株主間契約、各種提携契約の各規定への理解が十分ではなく、定型的に一見思える規定が、実際のエグジットの場面に至ってうまく機能しなかったり矛盾が表面化したりする問題が、残念ながら少なくない案件において起きてしまっています。
　そして、事業会社がスタートアップ投資に重視する各種提携も、投資時点の提携契約を工夫しないと、思ったような成果を上げられないまま資金提供を漫然と続けることとなったり、競合他社との十分な差別化も図れなかったりしてしまいます。
　その点を踏まえ、投資からさらに進んで、スタートアップの買収が考えられるようになってきていますが、この場合も、通常のM&Aとは異なり、経営に当たっている創業株主（経営株主）のほか、ラウンドごとに積み重なってきた内容の異なる種類株式を有する多様な株主が存在し、「これらすべての株主からどのようなスキームで株式を買収するか」「前提条件・表明保証・補償などの契約条項につきスタートアップの買収として特に何を考えるべきか」など、検討すべき特有の論点が非常に多く存在します。
　そこで、本セミナーにおいては、事業会社やVCなどの投資家側及びスタートアップ側双方の立場でスタートアップ関連法務において豊富な経験を有する講師が、実効的な連携のためにはどのようにスタートアップ投資と買収を使い分けるべきかを考えつつ、実務に役立つ一歩踏み込んだ解説を行います。

I. スタートアップ投資の方法
　（１）スタートアップ投資のタイプ
　（２）スタートアップ投資の方法
II. スタートアップ投資・連携にかかる契約の徹底理解
　（１）投資契約・株主間契約・提携契約の全体像
　（２）投資契約・株主間契約・提携契約のポイント
　（３）投資契約・株主間契約・提携契約において、特に留意すべき条項
III．スタートアップ買収の法的スキーム
　（１）多数の株主からの買い集めにおいて検討すべき内容
　（２）株主間契約（ドラッグ・アロング・ライト条項、みなし清算条項を含む）の検討
　（３）スクイーズアウトの可能性
　（４）ストックオプションの処理
IV．スタートアップ買収契約の内容
　（１）各株主の表明保証
　（２）各株主のカテゴリー別の補償責任
　（３）クロージングの前提条件

　龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏
　2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業（LL.M.）。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。
　「英文クロスボーダーM&A契約の徹底理解」、「カーブアウトM&Aの完全理解」、「ストックオプションの法務の最新動向 ～信託型ストックオプションの今後の展開まで～」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「改正公益通報者保護法と企業不祥事防止への活用の実務」、「CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）のスタートアップ投資法務」、「M&A即戦力育成講座～講師による徹底した課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ（全6回）」など講演も多数。