第 5285 回

M&A契約の機能とリスク分析
－LOI・SPA・SHAに関する最新重要判例を取り上げながら－

LIVE配信動画配信
2024年1月22日（月） 13:30～15:30
※本セミナーに会場受講はありません。応募は「LIVE配信」または「動画配信」のどちらかでお願いします※
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電話 03-3639-8858
当セミナーは全 回のシリーズ開催です。
１回のみでもお申込みいただけます。

講師
米 信彰 氏
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業　パートナー弁護士

講演趣旨

　一般的にDDで検出されたリスクは可能な限りM&A契約において手当てされるよう交渉しますが、実際にリスクが顕在化して紛争に至った場合にどの程度救済されるかについては、曖昧なままに案件が進んでしまうことも多いかと思われます。
　近時、M&Aに関連した訴訟が加速度的に増加した結果、M&A契約のリスク分析に関する検討が深まってきています。また、これに伴い、M&Aに係る経営判断においては、ビジネスジャッジメントの前提として、M&A契約でリスクヘッジできる範囲をより正確に理解することが求められています。
　本セミナーでは、実際に数多くのディールに関与している弁護士が、LOI・SPA・SHAに関する最新の重要判例を多数取り上げながら、M&A契約の機能と現時点の限界を丁寧に分析しつつ、更なる実務上の対応について解説します。

補足案内

●企業内弁護士を除き、本セミナーへのご同業の応募はご遠慮ください。●本セミナーではZoomを使います。「LIVE配信」に応募されますと、「動画配信」も利用できます。●応募後のキャンセルはご遠慮ください。開催当日の「LIVE配信」への参加が不都合となった場合は「動画配信」のみのご利用となります。その場合も料金は変わりありません。●最初から「動画配信」のみの応募もできます。●「動画配信」は、セミナー終了後、約3営業日後に配信を開始します。視聴期間は視聴開始から4週間です。

講演項目

１．LOI
　(1) 独占交渉権
　(2) M&Aが中止になった場合の損害賠償
２．SPA
　(1) M&A契約の解釈
　(2) 表明保証違反に基づく補償請求の可否（表明保証違反の成否、因果関係、損害）
　(3) 他の論点
３．SHA・投資契約
　(1) 一般論
　(2) 議決権拘束の有効性
　(3) ベンチャー投資における上場義務の有効性
　(4) 対象会社へのサンクションに関する事例

講師紹介

　米 信彰 (よね のぶあき) 氏
　国内外の M&A 案件を中心に、企業法務全般に従事。大手上場企業の経営戦略本部への出向、米国留学を経て、日本企業や PE ファンドをクライアントとする案件に幅広く関与。出向時に経営判断を補佐した経験もいかし、事業および案件の性質を踏まえて柔軟に対応しつつ、明快かつ機動的なリーガルサービスを提供。
　特に、TOB 等を用いた経営統合 ・資本業務提携 ・親子上場の解消や、カーブアウト・スピンオフ等、複雑な上場会社案件の経験を豊富に有するとともに、敵対的買収 ・ホワイトナイト・アクティヴィスト対応を含む、利害関係が衝突するタフな案件に強み。
　近時は上場企業の ESG 対応も多く手がけており、M&A における ESG デュー・ディリジェンス、コーポレートガバナンスの一貫としての人権方針の策定および人権デュー・ディリジェンスの実施、IR を念頭に置いた環境アクティヴィストや人権 NGO への対応等にも通じている。
　2009年東京大学法学部 (LL.B.)、2011年東京大学法科大学院 (J.D.)、2018年Georgetown University Law Center 留学、2017 - 2018年KDDI株式会社出向、2019 - 2020年Jenner & Block LLP (シカゴ)。 2023年1月西村あさひ法律事務所パートナー就任。