第 5297 回

公開買付け（TOB）実務のポイント
〜TOB制度の基礎的な理解から最新の実務・裁判例まで〜

LIVE配信動画配信
2024年2月7日（水） 13:30～16:30
※本セミナーに会場受講はありません。応募は「LIVE配信」または「動画配信」のどちらかでお願いします※
地図
電話 03-3639-8858
当セミナーは全 回のシリーズ開催です。
１回のみでもお申込みいただけます。

講師
山本 晃久 氏
西村あさひ法律事務所･外国法共同事 業　パートナー弁護士

講演趣旨

　多くの日本企業にとって M&A は重要な事業戦略の一つとなっています。特に M&A の中でも上場会社に対する公開買付け(TOB)の件数・規模は、景気動向 ・金融市況による影響はあるものの、堅調に推移しています。その中でも、非公開化を目的 とする TOB の件数は、昨今の親子上場に対する否定的な論調や東証の市場区分の見直し等の影響を受け、大幅に増加傾向にあります。
　TOB が必要な案件は、上場会社の買収であることからおのずと規模が大きなものとなるため、本来プロジェクト担当者が正確に制度を理解しておく必要性が高いにもかかわらず、TOB 制度は、規制対象となる取引、規制の内容等が複雑であり、実務傾向も移り変わるが故に、十分に理解されないまま案件に臨まれている例も少なくないと思われます。
　しかしながら、TOB の類型に応じて、留意事項や実務プラクティスも様々であるため、自社が行おうとするTOB に即した留意点を認識しておくことが案件を円滑に進めるうえで必須です。また、TOB の類型によっては、金融商品取引法等の法令のみならず、経済産業省が公表している「M&A 指針 」 や「企業買収における行動指針」といったソフトローも実務に大きな影響を与えていたり、裁判例における判示の内容が実務に及ぼす影響も大きいため、常に最新の規制内容とプラクティスを把握しておくがことが肝要です。
　そこで、本セミナーでは、このような TOB の特殊性を踏まえ、プロジェクト担当者 として最低限知っておくべきと考えられる事項に関して、豊富な TOB 実務の経験に基づき分かりやすく解説します。

補足案内

●企業内弁護士を除き、本セミナーへのご同業の応募はご遠慮ください。●本セミナーではZoomを使います。「LIVE配信」に応募されますと、「動画配信」も利用できます。●応募後のキャンセルはご遠慮ください。開催当日の「LIVE配信」への参加が不都合となった場合は「動画配信」のみのご利用となります。その場合も料金は変わりありません。●最初から「動画配信」のみの応募もできます。●「動画配信」は、セミナー終了後、約3営業日後に配信を開始します。視聴期間は視聴開始から4週間です。

講演項目

１. 公開買付け(TOB)とは
　(1)TOB 制度の目的
　(2)上場株式取得の各種手法の比較
　(3)強制公開買付規制
　(4)「株券等所有割合」の理解
２. 一般的な手続の流れ
　(1)TOB の流れ
　(2)公表前の事前準備
　(3)公表日/公表翌営業日
　(4)TOB 期間中
　(5)TOB 期間終了～決済
　(6)TOB 後の二段階買収(スクイーズアウト)
３. TOB 規制の概要
４. 実務上利用される TOB の諸類型
　(1)上場廃止/上場維持
　(2)同意あり/同意なし
　(3)プレミアム/ディスカウント
　(4)MBO
５. TOB に関する実務上の典型論点
　(1)公開買付価格の決定方法(バリュエーション)
　(2)公表タイミングの検討
　(3)予告 TOB
　(4)TOB 期間の検討
　(5)米国株主対応
　(6)インサイダー情報の取扱い
　(7)公表後の株価高騰
　(8)訂正届出書の要否
６. 開示対応のポイント(当局対応を中心に)
７. 関連して締結される契約のポイント
　(1)応募契約
　(2)賛同契約/資本業務提携契約
８．M&A 指針適用案件の留意点
　(1)M&A 指針の適用対象
　(2)公正性担保措置
　(3)特別委員会の例
９．近時のトピック
　(1)価格決定申立事件における「公正な価格」の判断
　(2)経済産業省「企業買収における行動指針」の実務への影響

講師紹介

　山本 晃久　(やまもと あきひ さ) 氏
　2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)各修了。経済産業省インパクトスタートアップ選定委員。TOB を含む M&A、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。