第 5399 回
カーブアウト取引契約実務とポイント
~事業譲渡契約・吸収分割契約・カーブアウトを伴う株式譲渡契約の作成・交渉など~
LIVE配信動画配信
2024年7月10日(水) 13:30~16:30
※本セミナーに会場受講はありません。応募は「LIVE配信」または「動画配信」のどちらかでお願いします※
地図
電話 03-3639-8858
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当セミナーは全 回のシリーズ開催です。
1回のみでもお申込みいただけます。
講師
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山本 晃久 氏
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
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首藤 邦彦 氏
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 アソシエイト弁護士
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講演趣旨
会社の事業の一部を切り出して譲渡・取得する取引(カーブアウト取引)に際して締結される事業譲渡契約・吸収分割契約・株式譲渡契約の内容は、取引の内容・目的に応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の「建付け」に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。
加えて、カーブアウト取引においては、切り出し対象の特定(残存事業との切り分け)といった、単純な株式譲渡などの他のM&A取引では問題とならない特有の事項の検討が必要となりますし、承継対象のValuation、スタンドアローンイシューへの対応、承継対象の移転時期・方法・承継できない場合の対応など実務上の要請を踏まえた交渉事項も多数存在します。
本セミナーでは、カーブアウト取引契約の作成・交渉に際して押さえるべきポイントを、講師が実際の案件で直面した問題を踏まえて、条項例を示しながら分かりやすく解説します。
補足案内
●企業内弁護士を除き、本セミナーへのご同業の応募はご遠慮ください。●本セミナーではZoomを使います。「LIVE配信」に応募されますと、「動画配信」も利用できます。●応募後のキャンセルはご遠慮ください。開催当日の「LIVE配信」への参加が不都合となった場合は「動画配信」のみのご利用となります。その場合も料金は変わりありません。●最初から「動画配信」のみの応募もできます。●「動画配信」は、セミナー終了後、約3営業日後に配信を開始します。視聴期間は視聴開始から4週間です。
講演項目
1. カーブアウト取引とは
(1)カーブアウト取引の特徴(承継対象範囲の特定、潜在債務の取扱い、スタンドアローンイシュー等)
(2)カーブアウト取引のスキーム選択(事業の一部譲渡と吸収分割の相違点)
(3)カーブアウト取引におけるデュー・ディリジェンス(Seller’s DD、Buyer’s DD)
2. カーブアウト取引の契約
(1)事業譲渡契約
①全体構造
②デュー・ディリジェンス(DD)との関係
③各論
・承継対象(事業、資産、負債、契約、従業員等)
・譲渡対価/譲渡価額/価格調整、アーンアウト、エスクロー
・表明保証、サンドバッギング、ディスクロージャースケジュール
・クロージング前の誓約事項
・前提条件
・クロージング
・クロージング後の誓約事項
・補償
・終了/解除
・一般条項
(2)吸収分割契約
①法定契約としての吸収分割契約
② 法定外契約としての吸収分割契約
(3)カーブアウトを伴う株式譲渡契約
3. 近時のトピック
講師紹介
山本 晃久 (やまもと あきひさ) 氏
2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院修了、2011年西村あさひ法律事務所入所、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)修了、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)修了。金融庁インパクトコンソーシアムアドバイザリーボード委員、経済産業省インパクトスタートアップ選定委員。カーブアウト を含む M&A・組織内再編、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。
首藤 邦彦 (すとう くにひこ) 氏
2018年東京大学法学部卒業、2019年西村あさひ法律事務所入所。カーブアウトを含む M&A・組織内再編、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。