第 5374 回
表明保証保険を利用する場合の株式譲渡契約の実務上の留意点
~条項案の紹介~
LIVE配信動画配信
2024年5月24日(金) 13:30~15:30
※本セミナーに会場受講はありません。応募は「LIVE配信」または「動画配信」のどちらかでお願いします※
地図
電話 03-3639-8858
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当セミナーは全 回のシリーズ開催です。
1回のみでもお申込みいただけます。
講師
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中島 真嗣 氏
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
パートナー弁護士
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野村 直弘 氏
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
アソシエイト弁護士
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東 直希 氏
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
アソシエイト弁護士
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講演趣旨
近年、M&Aの実務において表明保証保険を利用するケースが増加しています。
本講演では、表明保証保険を利用する場合の契約交渉の実務に詳しい弁護士が、株式譲渡契約書(SPA)を素材として、表明保証保険を利用する場合のSPA上の規定について具体的な文言例を交えて解説いたします。
入札案件における対応や契約交渉の戦略にも言及しつつ、表明保証保険の類型(リコース型とノンリコース型の違い)を踏まえて、表明保証保険を利用するM&Aの当事者がどのようなポイントに留意すべきかについてもご説明いたします。
なお、SPA上の文言例や交渉戦略の実務を解説する前に、表明保証保険を利用する場合の手続の流れやスケジュール等の基礎的な知識もご案内しますので、表明保証保険に全くなじみのない方も参加いただけるような内容になっています。
補足案内
●企業内弁護士を除き、本セミナーへのご同業の応募はご遠慮ください。●本セミナーではZoomを使います。「LIVE配信」に応募されますと、「動画配信」も利用できます。●応募後のキャンセルはご遠慮ください。開催当日の「LIVE配信」への参加が不都合となった場合は「動画配信」のみのご利用となります。その場合も料金は変わりありません。●最初から「動画配信」のみの応募もできます。●「動画配信」は、セミナー終了後、約3営業日後に配信を開始します。視聴期間は視聴開始から4週間です。
講演項目
I.表明保証保険の基礎知識
・表明保証と表明保証保険について
・買主用表明保証保険の利用の検討と利用する場合の流れ
II.SPAに記載する必要のある文言の具体例(以下の規定に関する解説を含む。)
・前提条件
・誓約事項
・代位請求
・補償条項
講師紹介
中島 真嗣(なかじま まさつぐ)氏
専門分野は、M&A/企業再編、タックス・プランニング、税務訴訟その他税務紛争、国際税務、その他企業法務一般。表明保証保険が利用されたM&A案件に多数関与。
2006年3月東京大学法学部(法学士)、2009年3月早稲田大学大学院法務研究科(法務博士(専門職))、2012年4月 - 2017年3月早稲田大学大学院法務研究科(法科大学院)アカデミック・アドバイザー、2014年4月 - 2015年3月国内大手証券会社M&Aアドバイザリー部門勤務、2015年4月所属事務所復帰、2016年8月 - 2017年5月米国University of California, Los Angeles School of Law (LL.M.)、(Specialization in Business Law - Tax Track, Masin Family Academic Excellence Award)、2017年9月 - 2018年8月豪州ブリスベンのClayton Utz法律事務所勤務、2018年11月所属事務所復帰、2022年1月所属事務所パートナー就任。
関連著述 豪州M&A表明保証保険(W&I Insurance)の実務 国際商事法務(Vol.47 No.3 2019)豪州M&A表明保証保険(W&I Insurance)の概略 国際商事法研究所ウェブサイト内 国際ビジネス法エグゼクティヴ・サマリー(No.7)
野村 直弘(のむら なおひろ)氏
専門分野は、コーポレート、M&A/企業再編、人事・労務、紛争解決。
2013年3月東京大学法学部卒業(法学士)。2015年12月弁護士登録(第二東京弁護士会)。
東 直希(ひがし なおき)氏
専門分野は、コーポレート、M&A/企業再編
2018年3月慶應義塾大学法学部卒業(法学士)。2019年12月弁護士登録(第一東京弁護士会)。