第 5386 回

米国ベンチャー投資契約の基礎と実務
～モデル契約条項と出資にあたっての重要ポイントを重点解説～

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2024年6月18日（火） 13:30～15:30
※本セミナーに会場受講はありません。応募は「LIVE配信」または「動画配信」のどちらかでお願いします※
地図
電話 03-3639-8858
当セミナーは全 回のシリーズ開催です。
１回のみでもお申込みいただけます。

講師
喜多野 恭夫 氏
森・濱田松本法律事務所　パートナー弁護士

講演趣旨

　2022 年から続く世界情勢の混乱とインフレを背景とした高金利の継続により、米国におけるベンチャー投資は 2024 年に入っても低調な状況が続いていますが、事業会社とベンチャー企業との事業・資本提携の重要性は変わらず、日本企業が米国のベンチャー企業に対して優先株式やコンバーティブルノート等を用いた戦略的出資を検討する意義は高いといえます。
　米国のベンチャー投資においては、NVCA（全米ベンチャーキャピタル協会）やベンチャーキャピタルが公表しているモデル契約が一般的にひな型として活用されています。海外ベンチャー投資を検討する法務担当者としては、モデル契約独特の条項や考え方について、十分に理解をしておく必要があります。
　そこで、本セミナーでは、日本・米国双方のベンチャー投資経験を有する講師が、単なる条項の解説ではなく、株主の権利保護及び株主間の権利調整という観点から、米国のベンチャーファイナンスの基礎と実務におけるポイントを重点的に解説します。

補足案内

●企業内弁護士を除き、本セミナーへのご同業の応募はご遠慮ください。●本セミナーではZoomを使います。「LIVE配信」に応募されますと、「動画配信」も利用できます。●応募後のキャンセルはご遠慮ください。開催当日の「LIVE配信」への参加が不都合となった場合は「動画配信」のみのご利用となります。その場合も料金は変わりありません。●最初から「動画配信」のみの応募もできます。●「動画配信」は、セミナー終了後、約3営業日後に配信を開始します。視聴期間は視聴開始から4週間です。

講演項目

１．米国ベンチャー・ファイナンス市場の概況
２．米国ベンチャー投資の概要
　（１）投資に至るまでの一般的な流れとデュー・ディリジェンス
　（２）NVCA によるモデル出資契約・株主間契約の概要（Stock Purchase Agreement,
　　　Certificate of Incorporation, Investors’ Rights Agreement, Right of First Refusal
　　　and Co-Sale Agreement, Voting Agreement）
３．優先株式の内容
　（１）ベンチャー投資で優先株式が用いられる理由
　（２）優先株式の主要な権利
　　・配当権、清算時優先分配権（Liquidation Preference）、転換権 (Conversion）等
４．株主間の権利の対立と調整
　（１）希薄化防止のための規定
　　・拒否権（Protective Provisions）、優先的引受権（Pre-Emptive Rights）、
　　　希薄化防止条項(Anti-Dilution Provisions）
　（２）エグジットの際の分配をめぐる株主間の利益相反と取締役の善管注意義務
５．シードステージにおける資金調達
　・コンバーティブルノート・コンバーティブルエクイティの概要

講師紹介

喜多野 恭夫 (きたの たかお) 氏
　イェール大学卒業後、ゴールドマン・サックス証券会社及び JP モルガン証券会社勤務を経て、東京大学法科大学院修了。2011 年弁護士登録（新 64 期）。2017 年ハーバード大学ロースクール修了（LL.M.）、2018 年ニューヨーク州弁護士登録。国内外の M&A 案件及びベンチャー関連業務を主に取り扱い、米国を中心とした海外ベンチャー企業への投資案件の経験を多く有する。