松山 遙 氏 日比谷パーク法律事務所 パートナー 弁護士

　コーポレートガバナンス・コードの適用・改訂を受けて、社外取締役の活用や指名・報酬委員会の活性化、サクセッション・プランの深化などが求められています。しかし、指名・報酬委員会をどのように運営するべきか、その中で社外取締役に何を議論してもらうべきかについては、各社とも試行錯誤の最中というのが実情です。
　本セミナーでは、会社法及びコーポレートガバナンス・コードが社外取締役・社外監査役に期待している役割及び責務を解説した上、それをふまえて、社外役員が参加する諮問委員会等の運営方法について、各社の取組みや工夫をご紹介しつつ検討していきます。

１　社外取締役・社外監査役に期待される役割

(1) 社外取締役に期待される役割
(2) 社外監査役（監査等委員・監査委員）に期待される役割

２　取締役会の果たすべき機能

(1) 決議事項の範囲と留意点
(2) 報告事項の範囲と留意点

３　指名・報酬委員会の審議事項と運営上の留意点

(1) 指名・報酬委員会の審議事項
(2) 指名・報酬委員会の運営上の留意点

４　監査役会・監査等委員会・監査委員会の審議事項と運営上の留意点

(1) 監査役会等の審議事項
(2) 監査役会等の運営上の留意点

松山 遙 (まつやま はるか) 氏

　専門分野は、会社法（株主総会・取締役会運営、合併・企業買収、買収防衛、株主代表訴訟、決議取消訴訟、その他会社法に基づく訴訟・仮処分等）、金融商品取引法（役員等責任追及訴訟、インサイダー取引規制等）、著作権法等（出版・音楽等に係る著作権の管理、著作権侵害に関する訴訟・仮処分等）など。1993年東京大学卒業、1995年東京地裁判事補任官。2000年弁護士登録、第二東京弁護士会所属。2013年～ (株)T&Dホールディングス 社外取締役、2014年～ 三井物産(株)社外監査役、2014年～ (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ 社外取締役、2015年～ (株)バイテックホールディングス 社外取締役（2012年～2015年 社外監査役）などを歴任。