柴原 多 氏 西村あさひ法律事務所　パートナー弁護士

　日本企業によるM&Aが活発に行われています。しかし、その反面、M&A実行後に予期せぬ不都合が生じて、双方の利害対立から紛争に至るケースも相当数発生しています。かかる紛争が生じた場合、事前に定めたルールに基づいて解決できる場合もありますが、解決に至らず結局、訴訟に移行する場合もあります。そのような紛争や訴訟に対し、日本企業は必ずしも十分な準備ができているとは限りません。
　そこで本講演では、M&Aや訴訟案件に豊富な経験を持つ講師が、紛争や訴訟においては、①契約文言以外のどのような事由が斟酌され、②どのような判決がなされる可能性があり、③何故そのような結論に至るのか等について、判例・事例を参考にしながら具体的・網羅的に解説します。

１．総論

・契約書による紛争予防とその限界
(なぜ契約書文言以外の事情が考慮されるのか)
・M&Aと要件事実
(不公正発行を例に)

２．表明保証等を巡る紛争

・表明保証の裁判例と訴訟法的視点
(なぜ表明保証責任が認められない場合があるのか)
・その他起こりうる裁判上の留意点

３．会社分割/事業譲渡を巡る紛争

・濫用的会社分割と裁判例
(分割が否定される場合があるか、その理由は何か)
・相当対価の抗弁について

４．出資先からの撤退と役員の責任等

・海外子会社への監視義務と裁判例
・会社法改正時の議論と実務上の留意点

５．買収後の株主間の対立を巡る紛争等

・株主間協定に関する裁判例
(株主間協定はどこまで裁判で効力を主張できるか)
・CMSを巡る裁判例

柴原 多 (しばはら まさる) 氏

　1996年慶應義塾大学法学部卒業。司法修習を経て99年に弁護士登録(東京弁護士会)。M&A案件、訴訟案件、事業再生案件等を多く担当。現在も多くの会社法関係訴訟・損害賠償事件等に関与。

＜関連著述＞

　「指導念書の有効性」(判例タイムズ1108号204頁)、「法人格否認の法理の適否」(実務に効く国際ビジネス判例精選11頁②記載の判例)、「株式買取価格決定申立事件」(金融・商事判例1341号31頁)など多数