河俣 芳治 氏 西村あさひ法律事務所　パートナー　弁護士

　プライベートエクイティ（PE）投資には、オルタナティブ投資によるリターン追求や、業務提携・M&Aなど、目的により様々なタイプの投資ファンドが利用されるが、いずれの契約にもそれぞれの留意点がある。
　本セミナーでは、PEなどの投資ファンドに関する契約書の近時のトレンドに触れつつ、そのコンセプトから契約書の条項を解説するとともに、投資ファンド契約書作成時の実務を基礎から詳述する。また、平成28年3月1日、金融商品取引法が改正され、プロ向けファンドに対する規制が強化されたので、かかる改正内容についても詳しく解説する。

Ⅰ PEファンド投資のリーガル・チェックポイント

1．投資家の責任範囲 - 有限責任性
2．LP出資履行方法(キャピタルコール方式)、出資不履行、再投資、キャピタルコール権への担保
3．投資家自身の投資規制(議決権保有規制)
4．収益分配の方法等(成功報酬の計算方法、ヨーロピアンスタイル/アメリカンスタイル、クローバック、管理報酬)
5．投資家の組合運営への関与(キーパーソン条項、No fault devoice条項、諮問委員会)
6．利益相反への手当て(類似ファンド組成制限条項)
7．運用開始後(追加クロージング)の参加
8.組合契約以外の契約書等(引受契約、サイドレター、最恵国条項)　など

Ⅱ 金融商品取引法改正を踏まえた契約書作成実務

1．表明保証、約束事項(適格機関投資家、特例業務対象投資家、不適格投資家他)
2．譲渡制限、分別管理など

Ⅲ PEファンド投資に係る法律の基礎

1．有価証券該当性(集団投資スキームの概要)
2．開示規制、業規制

Ⅳ 適格機関投資家等特例業務(プロ向けファンド特例)

1．プロ向けファンド特例の要件
2．プロ向けファンド特例の効果

Ⅴ 質疑応答

河俣 芳治 (かわまた よしはる) 氏

　2002年慶応義塾大学法学部卒業。2004年弁護士登録。2011年ボストン大学ロースクールLL.M.(Banking & Financial Law)修了。2012年ニューヨーク州弁護士登録。2011年～2012年三菱UFJ銀行米州法務室(在ニューヨーク)出向。現在、西村あさひ法律事務所パートナー弁護士。投資ファンドの組成を含む金融取引、金融商品取引業その他の金融関連規制への対応等を主要な業務分野とする。

＜著書・論文＞

　Getting the Deal Through - Private Equity 2018 (Japan Chapter, Fund Formation) (共著、Law Business Research、2018)、｢ファイナンス法大全(上)[全訂版]｣(共著、商事法務、2017年)、｢資金調達ハンドブック〔第2版〕｣(共著、商事法務、2017年)、｢適格機関投資家等特例業務における出資者要件の厳格化｣(Website「法と経済のジャーナル Asahi Judiciary」、2014年)など多数