塚本 英巨 氏 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー　弁護士

　2018年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード（CGコード）では、経営陣幹部の解任の方針・手続を開示することや、取締役会がCEOの後継者計画を主体的に行うことなど、取締役会の監督機能を強化することが特に強く求められています。改訂後のCGコード対応自体は、ひとまずのところ2018年中に終わっているかもしれませんが、自社のコーポレートガバナンスのあり方は、今後も継続して検討する必要があります。
　そこで、本セミナーでは、取締役会の監督機能を強化するに当たっての実務上のポイントについて、改訂後のCGコードに基づく開示例も踏まえながら解説します。なお、本セミナーへのご同業の応募はご遠慮ください。

１．取締役会の役割の整理

(1) そもそも取締役会の「監督」機能とは？
(2) 取締役会の役割と社外取締役の人数・割合との関係
(3) 取締役会の役割と取締役会で決議すべき事項の範囲との関係

２．経営陣幹部・CEOの「解任」と後継者計画の監督

(1) 経営陣幹部・CEOの解任の方針・基準として、どのようなものが求められているか？
(2) 解任の方針・基準に抵触したら直ちに解任すべきか？
(3) CEOの後継者計画の文書化・記録化は必要か？
(4) 後継者候補の選定・育成の実効的なプロセスとは？

３．任意の諮問委員会の活用

(1) 任意の諮問委員会の設置状況
(2) 任意の諮問委員会の委員は、どのように構成すべきか？

４．その他取締役会を巡る論点

(1) 取締役会の多様性の確保
(2) 取締役会議長とCEOの分離
(3) 取締役会の実効性評価のあり方

塚本 英巨 (つかもと ひでお) 氏

　2003年東京大学法学部卒業、2004年弁護士登録、2016年～公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員、2017年～経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会（第2期）」委員。2010年～2013年に法務省民事局へ出向し、改正会社法の企画・立案を担当。M&A及びコーポレートガバナンスを主に扱うほか、企業間の紛争についてのアドバイスや訴訟代理を数多く行っている。

＜最近の主な著書・論文＞

　『コーポレートガバナンス・コードのすべて』（商事法務、2017年）（共同執筆）、『監査等委員会導入の実務』（商事法務、2015年）、「取締役会議長とCEOの分離の考え方と実務上の留意点」（旬刊経理情報 No.1519（2018年8月1日号））、「会社法制の見直しに関する中間試案の概要と金融機関が確認しておくべきポイント」（銀行法務21 No.829（2018年6月号））、「任意の指名・報酬諮問委員会の運営のポイント」（東京株式懇話会會報2017年8月号）