大沼 真 氏 長島・大野・常松法律事務所 弁護士

　欧州における日本企業によるM&Aは近年増加しており、海外戦略の一環としてその重要性が一層高まっている。他方、欧州におけるM&Aでは、複数の法域に渡り複雑になることも少なくなく、日本とは異なる実務や規制法への対応も必要となる。特に、M&A契約に係わる実務には十分な法的知識の習得が欠かせない。
　本講演では、欧州におけるM&Aの法務アドバイスにおいて豊富な実務経験を有する講師が、M&A取引において肝となる契約書の実務と要点について、最新の実例・トレンドも交えながら分かりやすく解説する。

1. 欧州におけるM&A契約に対する基本的な考え方

・サイニングの重要性
・買主と売主の間のリスク分担の考え方
・売主企業の属性による差異

2. M&Aにおける基本的な契約書の構成

3. 価格の調整メカニズム

・ロックドボックス方式 vs 価格調整方式
・ロックドボックス方式における主要概念（リーケージ・パーミッテドリーケージ）
・アーンアウト

4. 前提条件の主要項目・MAC条項

5. 表明保証

・デューディリジェンスを踏まえた対応
・アンチ・サンドバッギング条項

6. 表明保証保険

・表明保証保険のメカニズム
・表明保証保険によってカバーされるリスク・されないリスク
・契約書との関係での留意事項

7. 補償条項

・補償条項のメカニズムとトレンド
・補償責任の制限規定
・エスクロー・アレンジメントの活用

8. その他：欧州における規制法を踏まえた契約上の手当て等

大沼 真 (おおぬま まこと) 氏

　M&A・企業組織再編・ジョイントベンチャーを中心として、企業法務全般を取り扱う。2016年から2019年にかけてドイツ、オランダ、ロシアの法律事務所にて執務し、欧州地域におけるM&A取引等に関して幅広い経験を有している。2009年　慶應義塾大学法学部法律学科卒業、2010年　弁護士登録、2016年　Columbia Law School卒業（LL.M.）。ニューヨーク州弁護士・英国ソリシター資格保有。