M&Aにおいて、バリュエーション(株価評価、事業価値評価)は重要なポイントのひとつです。M&Aの現場では、DCF法あるいは倍率法(マルチプル)等が広く用いられています。しかし、それらは単純な四則演算にすぎません。評価あるいは価値の基本の理解なしに、手元のワークシートを機械的に更新して計算された評価結果を前に、不安を感じることもあるのではないでしょうか。 そこで本講演では、企業や事業の価値評価法の基本を再整理し、DCF法、倍率法をベースにそれらの計算結果から導き出される評価実務ポイントは何かを解説します。 なお、本講演は、主に金融機関、証券会社においてM&Aに関与される方を対象としていますが、M&Aにおけるバリュエーションにご関心のある方はどなたでも気軽に参加いただけるように進めて参ります。 竹埜正文(クリフィックスFAS) 1.はじめに~M&Aに関わる株価評価 ・株価評価の“基準”~上場会社の会計基準の影響 ・株式「価値」の所在 ・ケーススタディー 2.株価評価アプローチと適用 ・評価の基本と3アプローチ ・インカムアプローチ/DCF法 ・マーケットアプローチ/倍率法 ・コストアプローチ/純資産法 ・“年倍法”の注意点 ・その他の評価手法 3.DCF法の基本と留意点 ・計算手順の整理と“事業計画” ・割引率と資本コスト ・ケーススタディー ・DCF法の実務上の留意点 4.総合的な評価のポイント ・複数の評価結果の読み方、使い方 ・ディスカウント、プレミアム 5.まとめ~M&Aバリュエーション8箇条 竹埜 正文 (たけの まさふみ) 氏 1986年東北大学法学部卒業、日本長期信用銀行入行。中央監査法人、みすずフィナンシャル・アドバイザーズ(PwC)、米系評価会社、太陽有限責任監査法人を経て、2015年から現職。企業価値評価、無形資産評価、M&A、再編アドバイス等を担当。日本証券アナリスト協会認定アナリスト(CMA)。2012年IFRS財団の公正価値測定教育文書評価専門家グループメンバー。 著書 『株式価値評価入門』(中央経済社)等。 竹埜 正文 株式会社クリフィックスFAS 取締役 マネージング・ディレクター
一般的にDDで検出されたリスクは可能な限りM&A契約において手当てされるよう交渉しますが、実際にリスクが顕在化して紛争に至った場合にどの程度救済されるかについては、曖昧なままに案件が進んでしまうことも多いかと思われます。 近時、M&Aに関連した訴訟が加速度的に増加した結果、M&A契約のリスク分析に関する検討が深まってきています。また、これに伴い、M&Aに係る経営判断においては、ビジネスジャッジメントの前提として、M&A契約でリスクヘッジできる範囲をより正確に理解することが求められています。 本セミナーでは、実際に数多くのディールに関与している弁護士が、LOI・SPA・SHAに関する最新の重要判例を多数取り上げながら、M&A契約の機能と現時点の限界を丁寧に分析しつつ、更なる実務上の対応について解説します。 米信彰 1.LOI (1) 独占交渉権 (2) M&Aが中止になった場合の損害賠償 2.SPA (1) M&A契約の解釈 (2) 表明保証違反に基づく補償請求の可否(表明保証違反の成否、因果関係、損害) (3) 他の論点 3.SHA・投資契約 (1) 一般論 (2) 議決権拘束の有効性 (3) ベンチャー投資における上場義務の有効性 (4) 対象会社へのサンクションに関する事例 米 信彰 (よね のぶあき) 氏 国内外の M&A 案件を中心に、企業法務全般に従事。大手上場企業の経営戦略本部への出向、米国留学を経て、日本企業や PE ファンドをクライアントとする案件に幅広く関与。出向時に経営判断を補佐した経験もいかし、事業および案件の性質を踏まえて柔軟に対応しつつ、明快かつ機動的なリーガルサービスを提供。 特に、TOB 等を用いた経営統合 ・資本業務提携 ・親子上場の解消や、カーブアウト・スピンオフ等、複雑な上場会社案件の経験を豊富に有するとともに、敵対的買収 ・ホワイトナイト・アクティヴィスト対応を含む、利害関係が衝突するタフな案件に強み。 近時は上場企業の ESG 対応も多く手がけており、M&A における ESG デュー・ディリジェンス、コーポレートガバナンスの一貫としての人権方針の策定および人権デュー・ディリジェンスの実施、IR を念頭に置いた環境アクティヴィストや人権 NGO への対応等にも通じている。 2009年東京大学法学部 (LL.B.)、2011年東京大学法科大学院 (J.D.)、2018年Georgetown University Law Center 留学、2017 - 2018年KDDI株式会社出向、2019 - 2020年Jenner & Block LLP (シカゴ)。 2023年1月西村あさひ法律事務所パートナー就任。 米 信彰 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
近年、ベンチャーキャピタル・ファンド(VCファンド)を通じたスタートアップ企業への投資が活況を呈しています。事業シナジー等を目的とした大企業によるCVCファンドの設立も活発に行われており、そのスキームも多様化する傾向にあります。スタートアップ企業への投資・成長資金供給を促進するための各種施策も関係各所において盛んに議論されており、こうしたトレンドは今後も続くことが予想されます。 本セミナーでは、多数のVCファンド/CVCファンドの設立・運営をサポートしてきた講師が、VCファンドに関わる法律実務について基礎から分かりやすく解説します。 山内達也 1.ファンド設立・運営の基礎知識 (1)VCファンドとは? ・投資ファンドとは?VCファンドとは? ・VCファンドのビジネスモデル (2)VCファンドのスキーム ・VCファンド(LPS)の基本的なスキーム ・VCファンドでLPSが用いられる理由 ・金融機関がLPとなる場合の留意点(銀行法に基づく議決権保有規制等) ・CVCにおけるスキーム類型 (3)LPS法のポイント ・LPSの事業目的・投資対象の制限 ・無限責任組合員(GP)の資格制限 ・有限責任組合員(LP)による業務執行への関与 (4)金商法(適格機関投資家等特例業務)のポイント ・組合型ファンドに関する金商法規制の全体像 ・適格機関投資家等特例業務の実体要件 ・適格機関投資家等特例業務の手続要件 ・適格機関投資家等特例業務に関する行為規制 ・GPの忠実義務・善管注意義務(ケーススタディ) (5)ファンド契約のポイント ・ファンドへの出資に関する事項 ・ファンドの投資活動に関する事項 ・ファンドのガバナンスに関する事項 ・ファンド財産の持分・分配に関する事項 ・GPの報酬・費用に関する事項 ・ファンド構成員の脱退・変動に関する事項 (6)その他の関係法令 ・犯収法 ・金融サービス提供法、消費者契約法 ・金商法(大量保有報告制度、インサイダー取引規制等) ・ロックアップによる売却制限 ・外為法 ・米国法の各種規制 2.スタートアップ投資の基礎知識 (1)エクイティファイナンスの基礎知識 ・デットとエクイティ ・第三者割当増資とは? ・株価/株数と時価総額の関係 ・保有議決権割合と株主の権利 ・株価/株数と時価総額の関係(ケーススタディ) ・各シリーズにおける議決権放出割合の目安 (2)優先株式の設計・ポイント ・優先株式とは? ・優先株式が用いられる理由 ・スタートアップ投資における優先株式の設計 ・配当/残余財産分配における優先権 ・みなし清算 ・プットオプションとコールオプション ・希薄化防止のメカニズム ・その他のアレンジ (3)投資契約・株主間契約のポイント ・投資契約とは?株主間契約とは? ・優先株式との違い・棲み分け ・投資契約の主な内容 ・株主間契約の主な内容 ・株主分配合意書の主な内容 (4)コンバーティブル・セキュリティのポイント ・コンバーティブル・セキュリティとは? ・コンバーティブル・エクイティの仕組み (5)CVCによるスタートアップ投資の留意点など (6)近時のトピック・立法動向等 山内 達也 (やまうち たつや) 氏 堀総合法律事務所・弁護士(第二東京弁護士会)。弁護士登録後、ソフトバンクグループ株式会社の社内弁護士として国内・海外のM&A・ファイナンス案件、スタートアップへの投資案件等に多数従事したのち、現職。各種金融機関(銀行・証券・信託・VC/CVC等)やFinTech 企業をクライアントとした金融法務を中心に企業法務全般を取り扱う。 《主要著書・論文》 『新たな信託ソリューションと法務―円滑なM&A・事業承継等のために』(共著)、『金融機関の法務対策6000講』(共著)、『スタンダード 営業店の金融法務』(共著)、『相続法改正と金融実務Q&A』(共著)など 山内 達也 堀総合法律事務所 弁護士
ブロックチェーン技術を基盤とするNFT(Non-Fungible Token)やDAO(分散型自立組織)の利用等も含めたコンテンツの利用拡大等のWeb3の推進が国家戦略の一つとして位置付けられる中、2023年6月、日本は世界に先駆けてステーブルコイン(電子決済手段)に対する改正法を施行しました。 また、近時、不動産の利用権やワインの所有権、金(ゴールド)現物や金銭債権など、現実世界の資産(Real World Asset)をブロックチェーン上のトークンに紐づけて流動性の向上等を図るプロジェクトが注目を集めています。 そこで本セミナーでは、多数のブロックチェーン関連案件を取り扱った経験に基づき、ステーブルコインに係る法改正を含む最新の規制の要点を解説するとともに、NFT・DAO・RWAなどWeb3事業に係る動向を踏まえた実務上のポイントと法的留意点について、最新の情報に基づき詳説します。 長瀬威志 1.Web3とは (1)Web3の意義 (2)Web3の構成要素 ① Web3とトークン ② Web3とNFT ③ Web3とDAO ④ Web3とRWA (3)Web3事業と最新の規制環境 2.Web3とトークン~2023年資金決済法等改正を踏まえて (1)暗号資産 (2)前払式支払手段 (3)電子決済手段(ステーブルコイン) 3.Web3とNFT (1)NFTの法的性質 (2)NFTと暗号資産該当性~暗号資産ガイドライン改正を踏まえて (3)GameFi /「X to Earn」と法的論点 ① NFTガチャと賭博罪 ② Earnと景表法上の規制 ③ スカラーシップとファンド規制 4.Web3とDAO (1)DAOと既存の会社・組織形態との違い (2)DAO法の動向 5.Web3とRWA (1)RWAの最新動向 (2)RWAと法的留意点 ① 不動産利用権のRWAトークンと法規制 ② ゴールドのRWAトークンと法規制 ③ 金銭債権のRWAトークンと法規制 6.関連質疑応答 長瀬 威志 (ながせ たけし) 氏 2009年弁護士登録、2016年ニューヨーク州弁護士登録。東京大学法学部・University of Pennsylvania Law School卒(LL.M.,Wharton Business and Law Certificate)。2013年金融庁総務企画局企業開示課出向。2015年~2017年国内大手証券会社出向。金融庁・証券会社への出向経験を活かし、暗号資産交換業・デジタル証券、電子マネー決済等のFintech案件を中⼼に取り扱うとともに、各国競争法、M&A、危機管理・不祥事対応、知的財産案件等への法的アドバイス経験を多数有す。 中央経済社「DeFiビジネス入門-分散型金融の仕組みから法律・会計・税務まで」、朝日新聞出版社「NFTの教科書 ビジネス・ブロックチェーン・法律・会計まで デジタルデータが資産になる未来」ほか著書多数。 長瀬 威志 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー 弁護士/ニューヨーク州弁護士
太陽光などの変動再エネ電源が急増して調整力の確保が喫緊の課題となる中、蓄電池ビジネスへの注目が高まっています。 本セミナーでは、蓄電池ビジネスに関する近時の制度動向を解説するほか、蓄電池ビジネスのビジネスモデル、本年度から開始予定の長期脱炭素電源オークションの活用可能性、プロジェクトファイナンス組成に関する課題など、蓄電池ビジネスに関する法務の基本的な事項から実務上のポイントまで、これから蓄電池ビジネスへの参入を検討される方にもわかりやすく解説します。 小林努・関口毅人(ベーカー) 1.なぜいま蓄電池なのか 2.蓄電池ビジネスに関連する近時の制度動向 (1)系統用蓄電池 ① 電気事業法上の位置づけの明確化 ② 長期脱炭素電源オークション (2)再エネ併設型蓄電池 ① 蓄電池事後設置ルールの見直し ② 太陽光パネル増設ルールの見直し ③ 再エネ併設型蓄電池への系統電気の充電 (3)補助金 (4)発電側課金 3.蓄電池ビジネスのビジネスモデル (1)卸電力市場・容量市場・需給調整市場 (2)発生し得るビジネス環境の変化 (3)長期脱炭素電源オークション 4.プロジェクトファイナンス組成に関する課題 5.関連質疑応答 小林 努 (こばやし つとむ) 氏 東京大学法学部卒業。ペンシルバニア大学ロースクール修了。内閣府PFI推進委員会専門委員(2020年~2022年)。日本風力発電協会 洋上風力金融検討タスクフォース メンバー(2019年~)。再生可能エネルギー発電、火力IPP等のエネルギー事業、PFI・PPP等のインフラ事業に関する開発、運営、プロジェクトファイナンス等の案件に多数関与。 弁護士になる以前は、株式会社東京三菱銀行(現、株式会社三菱UFJ銀行)にて勤務。また、株式会社三井住友銀行の英国現地法人に出向して欧州のプロジェクトファイナンス案件に関与した他、株式会社新生銀行に出向して銀行法務全般に従事した経験を有する。Chambers等の海外出版社の受賞歴多数。 著作 「FUKUSHIMA GETS A GAS-FIRED SOLUTION」(共著、『PFI Yearbook 2018』Thomson Reuters)等 関口 毅人 (せきぐち たけひと) 氏 慶應義塾大学法学部卒業。慶應義塾大学法科大学院修了。カリフォルニア大学バークレー校ロースクール(LLM)修了。弁護士・ニューヨーク州弁護士。 太陽光、風力、地熱、バイオマス、火力等の発電事業案件に190件以上関与(うち65件以上はプロジェクト・ファイナンス案件)。その他、空港、道路、水道等のコンセッション案件、各種PFI案件等に関与。また、大手邦銀に出向しシンガポールにてアジア地域におけるプロジェクト・ファイナンス等の取引に関する契約関連業務を担当した経験を有する。 小林 努 ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業) パートナー・弁護士
太陽光などの変動再エネ電源が急増して調整力の確保が喫緊の課題となる中、蓄電池ビジネスへの注目が高まっています。 本セミナーでは、蓄電池ビジネスに関する近時の制度動向を解説するほか、蓄電池ビジネスのビジネスモデル、本年度から開始予定の長期脱炭素電源オークションの活用可能性、プロジェクトファイナンス組成に関する課題など、蓄電池ビジネスに関する法務の基本的な事項から実務上のポイントまで、これから蓄電池ビジネスへの参入を検討される方にもわかりやすく解説します。 小林努・関口毅人(ベーカー) 1.なぜいま蓄電池なのか 2.蓄電池ビジネスに関連する近時の制度動向 (1)系統用蓄電池 ① 電気事業法上の位置づけの明確化 ② 長期脱炭素電源オークション (2)再エネ併設型蓄電池 ① 蓄電池事後設置ルールの見直し ② 太陽光パネル増設ルールの見直し ③ 再エネ併設型蓄電池への系統電気の充電 (3)補助金 (4)発電側課金 3.蓄電池ビジネスのビジネスモデル (1)卸電力市場・容量市場・需給調整市場 (2)発生し得るビジネス環境の変化 (3)長期脱炭素電源オークション 4.プロジェクトファイナンス組成に関する課題 5.関連質疑応答 小林 努 (こばやし つとむ) 氏 東京大学法学部卒業。ペンシルバニア大学ロースクール修了。内閣府PFI推進委員会専門委員(2020年~2022年)。日本風力発電協会 洋上風力金融検討タスクフォース メンバー(2019年~)。再生可能エネルギー発電、火力IPP等のエネルギー事業、PFI・PPP等のインフラ事業に関する開発、運営、プロジェクトファイナンス等の案件に多数関与。 弁護士になる以前は、株式会社東京三菱銀行(現、株式会社三菱UFJ銀行)にて勤務。また、株式会社三井住友銀行の英国現地法人に出向して欧州のプロジェクトファイナンス案件に関与した他、株式会社新生銀行に出向して銀行法務全般に従事した経験を有する。Chambers等の海外出版社の受賞歴多数。 著作 「FUKUSHIMA GETS A GAS-FIRED SOLUTION」(共著、『PFI Yearbook 2018』Thomson Reuters)等 関口 毅人 (せきぐち たけひと) 氏 慶應義塾大学法学部卒業。慶應義塾大学法科大学院修了。カリフォルニア大学バークレー校ロースクール(LLM)修了。弁護士・ニューヨーク州弁護士。 太陽光、風力、地熱、バイオマス、火力等の発電事業案件に190件以上関与(うち65件以上はプロジェクト・ファイナンス案件)。その他、空港、道路、水道等のコンセッション案件、各種PFI案件等に関与。また、大手邦銀に出向しシンガポールにてアジア地域におけるプロジェクト・ファイナンス等の取引に関する契約関連業務を担当した経験を有する。 関口 毅人 ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業) パートナー・弁護士
生成AIの急速な普及を背景にAIの社会実装がこれまでにないスピードで進展しています。それに伴って様々な法的な課題が指摘されるようになっており、その項目は個人情報や企業情報の保護、著作権や人権侵害など多岐にわたります。また、AIの開発や利用に対する規制の在り方について、各国において活発に議論がなされています。欧州においてはAI法の制定に向けた動きが進んでおり、米国では本年10月30日に大統領令が発出され、日本においてもAI事業者ガイドラインのとりまとめが急ピッチで進められています。 AIに関するリスクや規制の内容を把握しておくことは、AIガバナンスの構築やAIを活用した企業戦略を検討する上でも重要です。 本講演では、生成AIをめぐる法的な課題と各国の規制について、最新の動向も踏まえてポイントを解説します。 殿村桂司(長島) 1.はじめに (1)生成AIとは (2)生成AIに関するリスク(バイアス、偽情報等)・法的課題とは 2.生成AIをめぐる法的な課題(日本法を中心に) (1)個人情報 (2)営業秘密・機密情報 (3)著作権 (4)人権侵害 3.AIに関する各国の規制の最新動向 (1)欧州 (2)米国 (3)日本 4.まとめ 殿村 桂司 (とのむら けいじ) 氏 TMT(Technology, Media and Telecom)分野を中心に、M&A、知財関連取引、テクノロジー関連法務、スタートアップ法務、デジタルメディア・エンタテインメント、ゲーム、テレコム、宇宙、個人情報・データ、AI、ガバナンス、ルールメイキングなど企業法務全般に関するアドバイスを提供している。 自民党デジタル社会推進本部「web3政策検討プロジェクトチーム」・「AIの進化と実装に関するプロジェクトチーム」のWGメンバーとして、それぞれホワイトペーパーの策定にも関与している。 殿村 桂司 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
脱炭素導入戦線においては一時の加熱状況が落ち着き、粛々と実行するフェーズに入ったように見える。一方、脱炭素を巡る状況はウクライナショック、中国リスク、イスラエル・パレスチナ問題などの国際情勢の変化もあり、かなり流動的になってきている。そうした中で、エネルギーコストの上昇が新たな変数として登場し、脱炭素動向に影響を与えている。 本講演においては、再エネや脱炭素に関わる皆様の業務に資するべく、そうしたエネルギー問題にかかわるグローバルな状況を踏まえつつ、様々な技術革新を起きつつある再エネ、水素、蓄電池などが今後どうなっていくのかについて解説を加える。 前田雄大(GX) 090-6155-9797 1.グローバルな脱炭素状況概況 (1)国際的な脱炭素コミットメント状況の変化 (2)重要な再エネ、水素、蓄電池等のコスト状況 (3)直近の脱炭素トレンド 2.中国リスクの台頭 (1)急速に進む中国の脱炭素 (2)圧倒的な中国の脱炭素サプライチェーン支配 (3)中国による脱炭素駆け引き 3.欧米における中国リスクの顕在化とその対応 (1)アメリカによる中国包囲網形成 (2)欧州の方針転換 (3)日本への影響波及 4.国際的なエネルギー市場の不安定化と今後の予測 (1)ウクライナショックによる不安定化とそれを取り巻く状況変化 (2)自国最優先に走る中東諸国とその思惑 (3)大きなリスクとなるイスラエル・パレスチナ問題 (4)エネルギー市場不安定化に対する欧州の対応 5.脱炭素規制・インセンティブ動向 (1)欧州主導の脱炭素規制(排出権取引、カーボンプライシング、LCA) (2)アメリカによる脱炭素インセンティブ付与 (3)揺れるオイルメジャーの対応 (4)模倣型の日本の規制 (5)進むTCFDの国際標準化 6.途上国における動向 (1)東南アジアにおける脱炭素 (2)インドにおける脱炭素 (3)途上国全般における課題と展望 7.今後の脱炭素展望 (1)加速する太陽光とポテンシャルの高い洋上風力 (2)水素戦略は欧州を中心に回る? (3)注目すべきアメリカの動向 (4)日本でホットなのは?動きつつある地域脱炭素とそのデザイン (5)日本企業はどのように動くべきか 8.質疑応答 前田 雄大 (まえだ ゆうだい) 氏 2007年、東京大学経済学部卒、外務省入省。開発協力、原子力、大臣官房業務などを経て、2017年から気候変動を担当。G20大阪サミットの成功に貢献。パリ協定に基づく成長戦略をはじめとする各種国家戦略の調整も担当。 2020年より脱炭素フィールドへ活動の主力を置き、プレジデント・オンラインはじめ多数寄稿を行うほか、書籍としては「60分でわかる! カーボンニュートラル 超入門」を執筆。また、自ら発信者として脱炭素メディアの「GXチャンネル」(YouTubeチャンネル)を運営し、脱炭素情報を日々発信している。 2022年より株式会社シグマクシスにプリンシパルとして参画。同社では企業の脱炭素支援などを手掛けている。 前田 雄大 元外務省 気候変動担当(含むG7、G20、パリ協定関連) 脱炭素メディアGXチャンネル発行人兼統括編集長
近時、「系統」に関する関心が高まっております。 再生可能エネルギー由来の発電量が大きくなるにつれ、系統の制約が大きな課題となってきており、実際に、本年2023年においても複数の電力会社が出力制御(出力抑制)を実施する事態になっており、系統に関してより社会の注目が集まることとなっております。 電力系統の整備は国の電力政策において非常に重要な問題である一方で、その性質上一朝一夕に整備できるものではないため、現状でいかに効率的に電力系統を利用していくかという観点も重要となり、こうした観点から様々な政策や制度が打ち出されてきております。 本セミナーでは、「再生可能エネルギーと電力系統」という、少し珍しい切り口から諸論点を取り扱い、皆様の再生可能エネルギー関連事業の一助となるよう、分かりやすく解説致します。 1.電力系統に関する日本の現状 2.エネルギー供給強靭化法 3.日本版コネクト&マネージ 4.系統用蓄電池 (1)補助金 (2)プロジェクト関連契約 5.自己託送とコーポレートPPA 6.出力制御 (1)出力制御の必要性と根拠 (2)オンライン代理制御 三澤 充 (みさわ みつる) 氏 早稲田大学法学部 2000年卒業。Northwestern University, School of Law 2011年卒業 (LL.M.)。Georgetown University, McDonough School of Business 2013年卒業 (MBA)2005年弁護士登録。2005年~2013年 西村あさひ法律事務所、2013年~2019年 TMI総合法律事務所、2014年~2015年 Mataram Partners法律事務所及びMochtar Karuwin Komar法律事務所(いずれもインドネシア・ジャカルタ)に駐在、2016年 Chooi & Company法律事務所(マレーシア・クアラルンプール)に駐在、2016年~2018年 TMI総合法律事務所シンガポールオフィス駐在、2018年~2019年 Chooi & Company + Cheang & Ariff(マレーシア・クアラルンプール)に駐在、2019年~2022年 Everstream Capital Management(再生可能エネルギー投資ファンド、現Enfinity Global)、2022年~ 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業にパートナーとして参加、現職に至る。 主な業務分野は、クロスボーダー取引及び再生可能エネルギー関連案件。東南アジア、特に駐在国であるインドネシア、シンガポール、マレーシアに関するセミナー・執筆多数。 三澤 充 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
近年、LBOファイナンスの市場は残高・組成額ともに急拡大しており、その中で、大手銀行の取組の積極化のみならず、地方銀行等の新たなプレイヤーの参入も目立つようになっている。LBOファイナンスを用いた事業承継案件の増加にも伴い、産業界の新陳代謝・経済の活性化を促す資金供給手法として、LBOファイナンス市場の健全な発展に改めて注目が集まる中、日本におけるLBOファイナンスの契約実務にも、案件の特徴・性質に応じた多様な発展がみられるところである。 本講演では、大型案件から小規模事業承継案件まで、レンダー・スポンサーの双方において多様な案件でリーガル・アドバイザーを務める講師が、近年のLBOファイナンスを簡潔に概観するとともに、LBOファイナンスの基礎を踏まえた最新の契約実務に加え、HoldCoローンやサステナビリティ・リンク・ローンといった、伝統的なLBOファイナンスと異なる取組みを含めて解説する。 伯耆雄介(TMI) 1. LBOファイナンスの基本と近年のLBOファイナンス (1)LBOファイナンスの基本 (2)LBOファイナンスの案件類型 (3)案件類型に応じた契約実務の特徴 2. 契約実務の発展 (1)概要 (2)Certain Funds/Clean-up Default (3)担保・保証 (4)対象会社の規律 (5)その他 3. Holdcoファイナンス (1)概要 (2)HoldCoファイナンスの考え方と建付け (3)契約実務のポイント 4. サステナビリティ・リンク・レバレッジ・ローン (1)サステナビリティ・リンク・ローン(SLL)の概要 (2)SLLの枠組み (3)LBOファイナンスにおけるSLL (4)契約実務のポイント 伯耆 雄介 (ほうき ゆうすけ) 氏 取扱分野はLBOファイナンス/M&A/船舶ファイナンス/宇宙航空/エネルギーなど。 2011年 3月一橋大学法学部法律学科卒業、2013年 3月東京大学法科大学院修了、2013年 11月最高裁判所司法研修所入所、2014年 12月東京弁護士会登録、2015年 1月TMI総合法律事務所勤務、2020年 9月大手石油・天然ガス開発企業出向、2020年12月King’s College London (Master of Laws in International Financial Law) 修了、2022年 1月TMI総合法律事務所復帰、現在に至る。 論文 Chambers GLOBAL PRACTICE GUIDES - Acquisition Finance 2022 (Chambers and Partners 2022.05.26)など 伯耆 雄介 TMI総合法律事務所 弁護士
営業秘密関連のセミナーは昨今多いが、刑事告訴の実務まで踏み込んだものは少ない。営業秘密の漏洩を刑事告訴しようとすると、民事では考えられないほどの様々なハードルがあり、いざ刑事告訴したときに不成功に終わる可能性が高まる。 民事で勝てるだけでなく、刑事事件としても立件してもらい、処罰まで実現するためには、コツが必要である。 本講演では、経済犯事案の刑事事件を検事として経験してきた今泉弁護士と、人事労務・民事訴訟のスペシャリストである宇賀神弁護士の二人が、営業秘密の漏洩予防策からを刑事告訴の実務までを解説する。 宇賀神崇 第1部「営業秘密」漏洩のリスク ・「営業秘密」とは? ・「営業秘密」漏洩のリスクとは? ・「営業秘密」を守る方策とは? 第2部「営業秘密」漏洩対応―刑事告訴 ・刑事告訴の実情 ・刑事告訴の流れ ・刑事告訴のコツ 第3部「営業秘密」漏洩対応-民事差止・損害賠償 ・初動対応―警告書 ・仮処分命令申立て ・本案訴訟 ・企業秘密を守るその他のツールー秘密保持義務、競業避止義務 第4部「営業秘密」漏洩防止対応 ・機密情報の洗い出し ・「営業秘密」の管理体制の整備 ・定期的研修 ・誓約書等の作成 ・漏洩情報の追跡 今泉 憲人 (いまいずみ かずひと) 氏 2012年中央大学法科大学院卒業。2013年検事任官。2021年弁護士登録。主な取扱分野は、コンプライアンス・危機管理分野(企業不祥事対応、不正調査、従業員不正等、企業刑事弁護、各種当局対応)、争訟・紛争解決。約8年間の検察庁勤務(法務省検事在外研究員としてのフランス国立司法学院への在外研究、大阪地検特捜部及び横浜地検特刑部検事としての独自捜査事件の経験を含む。)を経て弁護士として稼働。 論文等 「営業秘密侵害に関する刑事実務対応」(月刊監査役 2023年10月25日)、「改正公益通報者保護法の現場実務―施行から1年で見えてきた課題と対応策―」(資料版商事法務 2023年6月25日 共著)など多数。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 幅広い人事労務案件に従事。このほか、中国・香港法務、国際紛争、各種訴訟業務等幅広い企業法務に従事。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録、2023年東京簡易裁判所民事調停官(非常勤裁判官)。 著書 『労働事件ハンドブック改訂版』『フリーランスハンドブック』(いずれも労働開発研究会、共著)、『働き方改革時代の規程集』(労務行政、共著) 今泉 憲人 森・濱田松本法律事務所 弁護士
営業秘密関連のセミナーは昨今多いが、刑事告訴の実務まで踏み込んだものは少ない。営業秘密の漏洩を刑事告訴しようとすると、民事では考えられないほどの様々なハードルがあり、いざ刑事告訴したときに不成功に終わる可能性が高まる。 民事で勝てるだけでなく、刑事事件としても立件してもらい、処罰まで実現するためには、コツが必要である。 本講演では、経済犯事案の刑事事件を検事として経験してきた今泉弁護士と、人事労務・民事訴訟のスペシャリストである宇賀神弁護士の二人が、営業秘密の漏洩予防策からを刑事告訴の実務までを解説する。 宇賀神崇 第1部「営業秘密」漏洩のリスク ・「営業秘密」とは? ・「営業秘密」漏洩のリスクとは? ・「営業秘密」を守る方策とは? 第2部「営業秘密」漏洩対応―刑事告訴 ・刑事告訴の実情 ・刑事告訴の流れ ・刑事告訴のコツ 第3部「営業秘密」漏洩対応-民事差止・損害賠償 ・初動対応―警告書 ・仮処分命令申立て ・本案訴訟 ・企業秘密を守るその他のツールー秘密保持義務、競業避止義務 第4部「営業秘密」漏洩防止対応 ・機密情報の洗い出し ・「営業秘密」の管理体制の整備 ・定期的研修 ・誓約書等の作成 ・漏洩情報の追跡 今泉 憲人 (いまいずみ かずひと) 氏 2012年中央大学法科大学院卒業。2013年検事任官。2021年弁護士登録。主な取扱分野は、コンプライアンス・危機管理分野(企業不祥事対応、不正調査、従業員不正等、企業刑事弁護、各種当局対応)、争訟・紛争解決。約8年間の検察庁勤務(法務省検事在外研究員としてのフランス国立司法学院への在外研究、大阪地検特捜部及び横浜地検特刑部検事としての独自捜査事件の経験を含む。)を経て弁護士として稼働。 論文等 「営業秘密侵害に関する刑事実務対応」(月刊監査役 2023年10月25日)、「改正公益通報者保護法の現場実務―施行から1年で見えてきた課題と対応策―」(資料版商事法務 2023年6月25日 共著)など多数。 宇賀神 崇 (うがじん たかし) 氏 幅広い人事労務案件に従事。このほか、中国・香港法務、国際紛争、各種訴訟業務等幅広い企業法務に従事。2010年東京大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録、2016年中国対外経済貿易大学高級ビジネス中国語課程修了、2019年米国ジョージタウン大学LLM修了、2019年香港の法律事務所Gall Solicitors執務、2020年ニューヨーク州弁護士登録、2023年東京簡易裁判所民事調停官(非常勤裁判官)。 著書 『労働事件ハンドブック改訂版』『フリーランスハンドブック』(いずれも労働開発研究会、共著)、『働き方改革時代の規程集』(労務行政、共著) 宇賀神 崇 宇賀神国際法律事務所 弁護士
米中をはじめとする日本の主要貿易相手国による輸出管理の強化などを受け、日本においても、先端半導体製造装置の輸出規制の強化やサプライチェーン保全等のための外為法上のコア業種の追加など、「経済安全保障」の観点から様々な施策が行われています。このような動きを受け、企業活動においても「経済安全保障」は大きなリスク等として関連する法制度に関する検討・対応が必要な事項となっています。 特に2022年5月に公布・成立した経済安全保障推進法は、日本の経済安全保障法制のコアとなるべく制定された新しい法律ですが、まだ一部しか施行されていないこともあり、自社への影響の有無などについてまだ十分に整理できていない企業法務のご担当者もおられるのではないでしょうか。 そこで本セミナーでは、日々、企業等に経済安全保障対応のアドバイスをする講師陣が、まず、経済安全保障法制の全体像を概観した上で、経済安全保障推進法に焦点を当て、同法が制定された背景や同法の4つの柱による規制や支援の基礎から企業における対応といった実務までを、ポイントを押さえつつ解説します。 松本拓・石川雅人(アンダーソン) 1 経済安全保障法制の全体像 2 経済安全保障推進法制定の背景 3 経済安全保障推進法の4本柱 (1)重要物資の安定的な供給の確保に関する制度 (2)基幹インフラ役務の安定的な提供の確保に関する制度 (3)先端的な重要技術の開発支援に関する制度 (4)特許出願の非公開に関する制度 4 最新動向・セキュリティ・クリアランス制度 5 経済安全保障対応の実務 6 質疑応答 松本 拓 (まつもと たく) 氏 早稲田大学法科大学院・コロンビア大学ロースクール修了。2009年弁護士・2017年ニューヨーク州弁護士登録。主な業務分野として、M&A・投資、経済安全保障・通商、スタートアップ法務・投資等の案件を取り扱う。2021年より、量子技術による新産業創出協議会監事。 著作『法務が知っておくべき経済安全保障の最新動向と実務 第1回経済安全保障推進法の影響度と実務対応』(共著 Business Lawyars 2020年4月)、『M&A・投資における外為法の実務』(共編著 中央経済社 2020年)ほか。 石川 雅人 (いしかわ まさと) 氏 東京大学法学部卒業。2010年警察庁入庁。警察庁刑事局組織犯罪対策部暴力団対策課課長補佐、京都府警察本部警備部外事課長、内閣部カジノ管理委員会設立準備室参事官補佐、警察庁警備局警備運用部警備第一課課長補佐等を経て、2022年弁護士登録。主な業務分野として、不正調査・危機管理、経済安全保障等の案件を取り扱う。 松本 拓 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー弁護士
米中をはじめとする日本の主要貿易相手国による輸出管理の強化などを受け、日本においても、先端半導体製造装置の輸出規制の強化やサプライチェーン保全等のための外為法上のコア業種の追加など、「経済安全保障」の観点から様々な施策が行われています。このような動きを受け、企業活動においても「経済安全保障」は大きなリスク等として関連する法制度に関する検討・対応が必要な事項となっています。 特に2022年5月に公布・成立した経済安全保障推進法は、日本の経済安全保障法制のコアとなるべく制定された新しい法律ですが、まだ一部しか施行されていないこともあり、自社への影響の有無などについてまだ十分に整理できていない企業法務のご担当者もおられるのではないでしょうか。 そこで本セミナーでは、日々、企業等に経済安全保障対応のアドバイスをする講師陣が、まず、経済安全保障法制の全体像を概観した上で、経済安全保障推進法に焦点を当て、同法が制定された背景や同法の4つの柱による規制や支援の基礎から企業における対応といった実務までを、ポイントを押さえつつ解説します。 松本拓・石川雅人(アンダーソン) 1 経済安全保障法制の全体像 2 経済安全保障推進法制定の背景 3 経済安全保障推進法の4本柱 (1)重要物資の安定的な供給の確保に関する制度 (2)基幹インフラ役務の安定的な提供の確保に関する制度 (3)先端的な重要技術の開発支援に関する制度 (4)特許出願の非公開に関する制度 4 最新動向・セキュリティ・クリアランス制度 5 経済安全保障対応の実務 6 質疑応答 松本 拓 (まつもと たく) 氏 早稲田大学法科大学院・コロンビア大学ロースクール修了。2009年弁護士・2017年ニューヨーク州弁護士登録。主な業務分野として、M&A・投資、経済安全保障・通商、スタートアップ法務・投資等の案件を取り扱う。2021年より、量子技術による新産業創出協議会監事。 著作『法務が知っておくべき経済安全保障の最新動向と実務 第1回経済安全保障推進法の影響度と実務対応』(共著 Business Lawyars 2020年4月)、『M&A・投資における外為法の実務』(共編著 中央経済社 2020年)ほか。 石川 雅人 (いしかわ まさと) 氏 東京大学法学部卒業。2010年警察庁入庁。警察庁刑事局組織犯罪対策部暴力団対策課課長補佐、京都府警察本部警備部外事課長、内閣部カジノ管理委員会設立準備室参事官補佐、警察庁警備局警備運用部警備第一課課長補佐等を経て、2022年弁護士登録。主な業務分野として、不正調査・危機管理、経済安全保障等の案件を取り扱う。 石川 雅人 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 アソシエイト弁護士
多くの日本企業にとって M&A は重要な事業戦略の一つとなっています。特に M&A の中でも上場会社に対する公開買付け(TOB)の件数・規模は、景気動向 ・金融市況による影響はあるものの、堅調に推移しています。その中でも、非公開化を目的 とする TOB の件数は、昨今の親子上場に対する否定的な論調や東証の市場区分の見直し等の影響を受け、大幅に増加傾向にあります。 TOB が必要な案件は、上場会社の買収であることからおのずと規模が大きなものとなるため、本来プロジェクト担当者が正確に制度を理解しておく必要性が高いにもかかわらず、TOB 制度は、規制対象となる取引、規制の内容等が複雑であり、実務傾向も移り変わるが故に、十分に理解されないまま案件に臨まれている例も少なくないと思われます。 しかしながら、TOB の類型に応じて、留意事項や実務プラクティスも様々であるため、自社が行おうとするTOB に即した留意点を認識しておくことが案件を円滑に進めるうえで必須です。また、TOB の類型によっては、金融商品取引法等の法令のみならず、経済産業省が公表している「M&A 指針 」 や「企業買収における行動指針」といったソフトローも実務に大きな影響を与えていたり、裁判例における判示の内容が実務に及ぼす影響も大きいため、常に最新の規制内容とプラクティスを把握しておくがことが肝要です。 そこで、本セミナーでは、このような TOB の特殊性を踏まえ、プロジェクト担当者 として最低限知っておくべきと考えられる事項に関して、豊富な TOB 実務の経験に基づき分かりやすく解説します。 山本晃久(西村) 1. 公開買付け(TOB)とは (1)TOB 制度の目的 (2)上場株式取得の各種手法の比較 (3)強制公開買付規制 (4)「株券等所有割合」の理解 2. 一般的な手続の流れ (1)TOB の流れ (2)公表前の事前準備 (3)公表日/公表翌営業日 (4)TOB 期間中 (5)TOB 期間終了~決済 (6)TOB 後の二段階買収(スクイーズアウト) 3. TOB 規制の概要 4. 実務上利用される TOB の諸類型 (1)上場廃止/上場維持 (2)同意あり/同意なし (3)プレミアム/ディスカウント (4)MBO 5. TOB に関する実務上の典型論点 (1)公開買付価格の決定方法(バリュエーション) (2)公表タイミングの検討 (3)予告 TOB (4)TOB 期間の検討 (5)米国株主対応 (6)インサイダー情報の取扱い (7)公表後の株価高騰 (8)訂正届出書の要否 6. 開示対応のポイント(当局対応を中心に) 7. 関連して締結される契約のポイント (1)応募契約 (2)賛同契約/資本業務提携契約 8.M&A 指針適用案件の留意点 (1)M&A 指針の適用対象 (2)公正性担保措置 (3)特別委員会の例 9.近時のトピック (1)価格決定申立事件における「公正な価格」の判断 (2)経済産業省「企業買収における行動指針」の実務への影響 山本 晃久 (やまもと あきひ さ) 氏 2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)各修了。経済産業省インパクトスタートアップ選定委員。TOB を含む M&A、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 山本 晃久 西村あさひ法律事務所・外国法共同事 業 パートナー弁護士
発電事業やインフラ事業などにおいて、プロジェクトから生じるキャッシュフローのみを引当てとした資金調達手法である「プロジェクトファイナンス」に関心が集まっています。とりわけ再生可能エネルギーによる発電所事業を中心に活用されており、脱炭素化社会やSDGs、地方創生のカギとしても注目されています。 他方、このようなプロジェクトファイナンスは長期間の取組みになることから、事業の特性に応じた関係当事者間のリスク分担を契約書できっちり定める必要があるなど、取組みに際して知っておくべき論点・課題も少なくありません。 本セミナーでは、発電所プロジェクトやPFI/PPPなどで豊富なアドバイス実績を有する講師が、プロジェクトファイナンスにおけるリスク分析や契約実務の基礎や実務上のポイントを、事業者・金融機関双方の視点で解説します。 末廣裕亮 I. プロジェクトファイナンスの概要 (1) プロジェクトファインスの特徴 (2) 関係当事者とストラクチャ II. プロジェクト関連契約のポイント (1) プロジェクトリスクへの対応 (2) プロジェクト関連契約の概要 (3) 主要なプロジェクト関連契約のポイント (4) プロジェクトファイナンスに特有の規定 III. セカンダリー取引の実務上のポイント (1) 取引スキームとリスク分析 (2) セカンダリー取引とファイナンス IV. 融資関連契約のポイント (1) 融資関連契約の概要 (2) ローン契約のポイント (3) 担保関連契約のポイント (4) スポンサーサポート契約のポイント (5) 直接協定のポイント V. 質疑応答 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 プロジェクトファイナンス、LBOファイナンス等を始めとするファイナンスを主要な取扱分野とし、発電所プロジェクト・PFI/PPPなどにおいて、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。Chambers Asia(Up and Coming - Project & Energy)等受賞歴多数。 関連論文 『発電プロジェクトの契約実務〔第2版〕』(商事法務、共著)、『ESGと商事法務』(商事法務、共著)、『インフラ投資』(日経BP、共著)等多数 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
日本のM&Aルールが、大きな転換期を迎えています。 2023年、経済産業省「企業買収における行動指針」が策定・公表されました。指針は、望ましい買収が活発化していくことを目指し、買収提案を巡る当事者の行動規範、情報開示等を通じた透明性の向上、買収への対応方針・対抗措置(買収防衛策)の在り方を広くカバーした内容となっており、今後のM&A実務に大きな影響を与えることが予想されます。M&Aにどう向き合い、いかに企業の成長につなげることができるかが、シビアに問われてきており、指針を上手く活用することが重要です。 また、金融庁のワーキング・グループにおいて、公開買付制度・大量保有報告制度の在り方について検討が行われており、金融商品取引法その他の関連制度が今後見直されることが予想されます。 本講演では、経済産業省へ出向し指針の策定に関与した講師が、指針のポイントやこれらの関連する動向をご説明するとともに、想定される今後の実務への影響について解説します。 保坂 泰貴 1.M&Aを巡る環境の変化 (1)M&Aやコーポレートガバナンスに係る近時の動向 (2)M&Aに関する過去の指針・報告書 2.「企業買収における行動指針」の策定と実務への影響 (1)指針の目的、対象、過去の指針との関係 (2)原則と基本的視点 (3) 買収提案を巡る取締役・取締役会の行動規範 (4)買収に関する透明性の向上 (5) 買収への対応方針・対抗措置 (6) 想定される実務への影響 3.「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」における議論 (1)公開買付制度に関する主な論点 (2)大量保有報告制度に関する主な論点 (3)指針との関係 4.今後の展望 保坂 泰貴 (ほさか やすたか) 氏 東京大学法学部・ロンドン大学ユニバーシティカレッジ(UCL)経営大学院卒業。森・濱田松本法律事務所にて執務。2021年~2023年経済産業省産業組織課へ出向(「企業買収における行動指針」策定、「CGSガイドライン」改訂、バーチャルオンリー株主総会等を担当)。M&A、コーポレート・ガバナンスを含む会社法務全般を取り扱う。 主な著作として、「「企業買収における行動指針」の解説」旬刊商事法務(2023)、「「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)」の改訂の解説」旬刊商事法務(2022)、「バーチャルオンリー株主総会における株主総会資料の電子提供措置等」旬刊商事法務(2022)、『機関投資家に聞く』(商事法務、2022、共著)、『会社・株主間契約の理論と実務』(有斐閣、2021、共著)など。 保坂 泰貴 森・濱田松本法律事務所 弁護士
「デリバティブのリスクアセットはどうやって計算するの?」「仕組債は?」「ファンドは?」「CVAってなに?」――。銀行自己資本比率規制は、本当に複雑で難解です。 本講座では、機関投資家向け営業の世界で長年バーゼル規制の実務に従事してきた現役の金融コンサルタントである講師が、バーゼル規制のそもそもの成り立ちや経緯を踏まえ、おもに自己資本比率規制に関する「実務の勘所」をじっくり解説します。金融機関の経営企画部門、リスク管理部門、資金運用部門の実務家の皆さま、証券会社等の機関投資家営業の皆さまに好適です 岡本修(新宿) 1.流れでわかる金融規制 (1)バーゼル規制とは (2)バーゼルⅢ最終化 2.自己資本比率の「分子」 (1)自己資本の定義 (2)ダブルギアリング 3.自己資本比率の「分子」 (1)標準的手法と内部格付手法 (2)デリバティブ等のリスクアセット (3)信用リスク削減手法(4)CVAとCCP 4.バーゼルⅢ最終化 (1)BCBSレポート (2)我が国の告示 (3)FRTB(4)経過措置 5.リスクアセット各論 (1)金融庁のQ&A (2)証券化エクスポージャー (3)ファンドのエクイティ出資 (4)仕組債のリスク・ウェイト 岡本 修(おかもと おさむ)氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験(経済職)合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人(現・有限責任あずさ監査法人)入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。9年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』(共著、中央経済社、2012年)、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』(東洋経済新報社、2012年)、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』(共著、中央経済社、2014年)、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』(中央経済社、2015年)、『ファンド投資戦略の会計と税務』(中央経済社、2017年)、『デリバティブ投資戦略の会計実務』(中央経済社、2017年)、『すらすら金融商品会計』(中央経済社、2018年) 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
銀行自己資本比率規制を含めた金融規制は広範囲に及び、一見すると難解です。ただ、これらについても、なぜそうした規制が導入されたのかという背景を含めて理解すれば、ひとつひとつの論点はそれほど難しくありません。 本講座では、機関投資家向け営業の世界で長年バーゼル規制の実務に従事してきた現役の金融コンサルタントである講師が、バーゼル規制のそもそもの成り立ちや経緯を踏まえ、おもに自己資本比率規制に関する「実務の勘所」をじっくり解説します。金融機関の経営企画部門、リスク管理部門、資金運用部門の実務家の皆さま、証券会社等の機関投資家営業の皆さまに好適です。 岡本修 1.流れでわかる金融規制 2.G-SIBsとTLAC (1)大き過ぎてつぶせない問題 (2)TLACとは (3)G-SIBs 3.LCR/NSFR (1)規制の概要 (2)LCR (3)NSFR 4.レバレッジ規制 5.IRRBB (1)アウトライヤー規制 (2)IRRBBの概要 6.デリバティブ規制 (1)デリバティブ規制の概要 (2)清算集中 (3)証拠金 7.大口信用供与等規制 (1)規制の概要 (2)ファンドのルックスルー 岡本 修(おかもと おさむ)氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験(経済職)合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人(現・有限責任あずさ監査法人)入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。9年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』(共著、中央経済社、2012年)、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』(東洋経済新報社、2012年)、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』(共著、中央経済社、2014年)、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』(中央経済社、2015年)、『ファンド投資戦略の会計と税務』(中央経済社、2017年)、『デリバティブ投資戦略の会計実務』(中央経済社、2017年)、『すらすら金融商品会計』(中央経済社、2018年) 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
コロナ禍対応を迫られるなかで、日本企業海外子会社の会計不祥事が増えました。2022年以降は、地政学リスクの発現によるグローバルな重要物資サプライチェーンの混乱に、海外子会社が多く巻き込まれています。海外子会社は、監視が行き届きにくいリモートな場所にありますが、日本親会社は、海外子会社のガバナンス、内部統制・リスク管理体制に責任を負うべきです。他方で、海外子会社も対象に含み、グループとしての不祥事防止体制を監査しなくてはなりません。 本セミナーでは、こうした体制整備と監査のあり方を、実例に基づいて検証し、提言します。 長谷川俊明(長谷川 Ⅰ. 海外事業のリスク管理と監査の重要性 1.ますます高まる海外事業からくるリスク 2.リスクの“防波堤”としての海外現地法人の役割チェック…日本にまでリスクの波を及ぼさせないために 3.日本親会社監査役・監査等委員会・監査委員会(監査役員(会))による「ハブ監査体制」および内部監査部門の“活用” Ⅱ. 海外事業監査の内容と方法 1.日本親会社における「監査項目」 2. 海外現地における「監査項目」 3. 海外子会社「監査」の効果的方法・体制…「現地監査機関」や「日本の内部監査部門」などとの連係とリモート監査体制 4. 事前準備のすすめ方 ①質問項目の英語や現地語による作成 ②日本の海外事業部門を通じた連絡 など Ⅲ. 海外子会社のリスク管理と監査の実際…欧米先進国と新興国との比較による実例検討 1. 海外子会社のリスク管理のあり方…設立から撤退まで 2. 海外子会社に適用される法令とBREXIT、TPP、NAFTAの動向、影響度合い 3. 海外事業再構築とハブコンプライアンス体制…海外事業の「選択と集中」、再編・整理、撤退に伴う法律問題は何か 4. 日本親会社と海外子会社間の取引、資金移動、移転価格に係るコンプライアンス体制 Ⅳ. 実務上の諸問題と対応ポイント 1. 持株会社による地域統轄ハブ法務・監査の有効性 2. 日本親会社の役員と現地子会社の役員兼任リスクと本社主管部門の関与 3. 「子会社調査権」の海外子会社に対する行使 4. 海外子会社と日本親会社間の適切な決裁権限分配 5. 海外子会社とのEメールによるコミュニケーションとディスカバリー対応 長谷川 俊明 (はせがわ としあき) 氏 1973年早稲田大学法学部卒業。1977年弁護士登録。1978年米国ワシントン大学法学修士課程修了(比較法学)。元国土交通省航空局総合評価委員会委員、元司法試験考査委員(商法)。現在、企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う傍ら、企業の社外役員を務める。長谷川俊明法律事務所代表。 著書 『海外子会社のリスク管理と監査実務〈第3版)』(中央経済社 2023/10/2)、『サプライチェーン契約の基本と書式』(中央経済社)、『データ取引契約の基本と書式』(中央経済社)、『ローダス21最新法律英語辞典』(東京堂出版)、『法律英語と金融』(レクシスネクシス・ジャパン)、『改訂版条項対訳 英文契約リーディング』(第一法規)他、多数 長谷川 俊明 長谷川俊明法律事務所 代表弁護士
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。宮城県新税条例やトクモリ法など最新情報を交えてお届けします。 農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、道路・河川・国有林の各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどのような点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる砂防三法や再エネ規制条例についても解説します。これらの法令の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評により毎年アンコール開催を重ねている人気講座です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 乾由布子 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可・保安林指定解除 (5)環境アセスメント (6)農山漁村再エネ法 (7)洋上風力に特有の許認可 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 直近の話題 (1)宮城県新税条例 (2)盛土規制法(旧宅造法) (3)砂防法 他 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。これまでに太陽光41件(計1370MW)、風力21件(計1399MW)の法務デューデリジェンスを主導(2022年2月時点)。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2023年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でRising Starに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も~乾弁護士に聞く」(日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月)インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光~森林法・農地法などのチェックポイント解説」(一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月)、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」(Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月)パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
金融商品取引法等の諸規制及び最新の税制改正を踏まえて、外国籍ファンドにおける法務上・税務上の留意点を分かりやすく解説し、その全体像を把握していただく。世界各国のファンド規制を踏まえ、海外でファンド関連ビジネスを展開するうえで有用なものとする。 税務面では、日本の投資運用会社がPE(恒久的施設)に該当するか、最近の判例を踏まえて海外LPS等や信託がパススルー課税となるか、ファンドがタックスヘイブン課税を受けるか、源泉徴収の要否等の論点につき、適切な税務調査対応法とともに解説する。 また、ファンドがらみの紛争が起きた場合の解決手段、ファンド向け融資における留意点、外国籍ファンドへのminority出資・日本株運用受託におけるポイントについても概説する。質疑応答の時間をできるだけ設け、個別の質問にも対応できるようにする。なお、Web参加でもよいが、可能であれば会場受講をお勧めする。 1.外国籍ファンドについて (1) 日本法におけるファンドの分類 (2) 各種の外国籍ファンド ①ケイマン諸島 ②ルクセンブルグ ③シンガポール等 (3) UCITS Ⅳの特色 (4) UCITS ⅣからUCITS Ⅴへ (5) 近時の傾向 2.外国籍ファンドの組成における諸論点 (1) 一人投信 (2) 委託者指図型 (3)「特定資産」 3.外国籍ファンドの募集 (1) 公募と私募 (2) 適格機関投資家私募 (3) 少人数私募 (4) 集団投資スキームの私募要件 (5) 海外既発行証券の持込み (6) 公募 4.外国籍ファンドの募集における諸論点 (1) 投資運用業 (2) 自己募集と自己運用 (3) 投信法上の届出 5.ヘッジファンドとファンド・オブ・ファンズ (1) ヘッジファンド (2) リパッケージング (3) ファンド・オブ・ファンズ(FoF) 6.匿名組合を通じた外国籍ファンドへの投資 (1) 法務面 (2) 税務面 7.外国籍ファンド課税の概略 (1) 税務上の信託の位置づけ (2) 集団投資信託となる外国投資信託 (3) 法人課税信託となる外国の信託 (4) 受益者等課税信託 8.外国籍ファンドとPE (1) 独立代理人の要件 (2) 国内の投資運用業者が独立代理人に該当するか 9.タックス・ヘイブン税制/最近の判例を踏まえた海外LPS等のパススルー性 10.ファンド・オブ・ファンズの税制 11.株式投資信託の換金 12.最近のファンド関連税制改正概略 (1) 組合員に係るPE判定 (2) 組合員に係る株式譲渡益対応 13.当局の税務調査への対応法 14.ファンド関連紛争が起きた場合の対処法 15.ファンド向け融資における留意点 16. 外国籍ファンドへのminority出資・日本株運用受託におけるポイント(ボルカールールなど) 内海 英博 (うつみ ひでひろ) 氏 88年東大法学部、00年ハーバード大ロースクール卒業。早大大学院法学研究科非常勤講師、元国税庁税務大学校講師。弁護士・NY州弁護士・公認会計士・米国公認会計士。ファンド関連、税務、国際争訟等が主な専門分野。数多くの投資信託・ファンドに助言をした経験を持つ。外国籍ファンドへの出資にあたっての英文契約書/意見書の交渉・作成、ファンドから日本株運用の再委託を受ける際の英文契約書の交渉・作成、ボルカールールなど海外金融規制対応、集団投資信託性・PE・タックスヘイブン税制・源泉徴収に関する税務意見書・税務調査・紛争対応、世界各国のファンド規制のアドバイス等を得意とする。 <著作> 「具体的事例に基づく税務調査・不服申立て・税務訴訟における論点整理」(2012大蔵財務協会 国税速報連載)、「当局を納得させる証拠資料の作成・説明とは?税務調査のトラブル予防と争訟対応のポイント」(旬刊経理情報No.1249 2010年6月1日号)他多数。 内海 英博 MI総合法律事務所 パートナー弁護士 NY州弁護士・公認会計士・米国公認会計士
複雑化する現代社会においては国内からの撤退のみならず、海外からの撤退も増加傾向にある。そのような撤退に関して、従前は親会社が費用負担を行うことで円滑な撤退を図ることが多かったように思えるが、近時は善管注意義務の問題に加え、現地での新たな人権侵害の発生懸念等にも留意する必要がある。他方で、JV契約において詳細な契約条項を定めていても、一度紛争になると、当該紛争の解決に長期間を要するケースも少なくない。 そこで本講演では、以上の撤退をめぐる議論に関して、実際の紛争案件上の経験を踏まえて、総合的に解説すると共に、今後起きうる問題点についても可能な範囲で言及する。 柴原多(西村) 1.始めに -近時の撤退に関する状況- 財務上、将来性、紛争、適切なSCに関する撤退 2.契約上の攻防 -JVで問題となりやすい条項- (1)株主間協定に関する論点 (2)株式の購入条項に関する論点 (3)紛争解決条項の論点 3.対象会社の清算 (1)対象会社が資産超過の場合 (2)対象会社が債務超過の場合 (3)雇用契約上の問題点 (4)原状回復上の問題点 (5)債権の劣後化に対する問題点 (6)経営者責任に関する問題点(経営判断原則とプリンシプル尊重義務) 4.対象会社が海外の場合 (1)海外の特殊性 (2)必要費用の調達 (3)責任ある撤退 5.今後の動向 -今後起こりうる問題点- 柴原 多 (しばはら まさる) 氏 80件余りの企業の再生・倒産案件を踏まえ、多角的な観点から、M&A、ファイナンスの調達、私的整理における金融機関とのコミュニケーションに尽力。 代表的な執筆としては『事業再生ファイナンスの実務』(三井住友銀行事業再生グループ・東京弁護士会倒産法部編、金融財政事情研究会、2022年)、「諸外国にみる新型コロナ問題と倒産動向」(事業再生と債権管理No.173 2021年7月5日号)、「国内及び海外からの撤退と留意点」(法律実務研究 第36号 2021年3月31日発行)等。1996年慶應義塾大学法学部卒業。1999年弁護士登録(東京弁護士会)。 柴原 多 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
日本では2016年の資金決済法改正により仮想通貨交換業(現:暗号資産交換業)の登録制度が導入され、その後も暗号資産法制がアップデートされるとともに、セキュリティトークンやステーブルコインの法制も整備されるに至っています。 国際的に暗号資産規制の在り方が議論されていますが、暗号資産の実務が進んでいる米国では暗号資産固有の連邦法が存在せず、証券規制などの既存の規制に基づく執行が近時積極的に行われています。暗号資産固有の連邦法の必要性が指摘されていますが、暗号資産規制を巡る議論がまとまらず、議会にて法整備が進展しない状況となっています。 これに対して、EUでは2023年5月に包括的な暗号資産規制であるMiCAが成立し、2024年12月までに全面施行される予定であり、法制度の整備が急ピッチで進んでいます。 本セミナーでは、日本の暗号資産法制を踏まえ、欧米の暗号資産規制動向を概観します。 尾登亮介 1.はじめに ①日本の暗号資産法制の整備状況 ②近時の日本の暗号資産法制のアップデート状況 ③暗号資産規制に関する国際的な議論 2.米国の暗号資産規制 ①米国の暗号資産規制の全体像 ②政府、規制当局の動き ③連邦法の状況 ④州レベルでの規制状況 3.EUの暗号資産規制 ①EUの暗号資産規制の全体像 ②MiCA ③AML/CFT規制 4.最後に 尾登 亮介 (おのぼり りょうすけ) 氏 2013年弁護士登録。2020年英国オックスフォード大学法学部大学院修了(MSc in Law and Finance)。2021年から2年間金融庁に出向し、デジタル・分散型金融企画室の課長補佐として、海外法制を踏まえたステーブルコイン法制の導入等(令和4年資金決済法等改正)に関与。 森・濱田松本法律事務所では、金融関連規制、アセット・マネジメント/投資信託、J-REIT、キャピタル・マーケッツ等のファイナンス関連業務に取り組んでおり、特に金融機関連規制については、銀行法、金融商品取引法、資金決済法を含む各種金融規制に関する広い知識と金融機関へのアドバイスに係る豊富な経験を有する。 主な著作として、『暗号資産の法律(第2版)』(中央経済社、2023年、共著)、『FinTechの法律』(日経BP社、2017年、共著)など 尾登 亮介 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
再エネ電源への併設蓄電池へのインセンティブ付与と系統を安定化させることができる系統側蓄電池への経産省や東京都の補助金交付により、2012年に固定価格買取制度が始まったころと同じように、地方の不動産事業者等が、土地利用権と系統接続をセットにして、 系統側蓄電池の開発事業者にプロジェクトの権利を売却するというビジネスモデルで系統の接続検討申込を提出している。 北海道電力管内では既に2.7GW分の接続検討申込が提出された。九州電力管内でも3.6GW分の接続検討申込がされ、これに東京電力管内の1.9GWが続いている。 海外から系統側蓄電池の開発事業者も続々と上陸している。3月に北海道で50MWの系統側蓄電池案件取得の支援を行い、長期脱炭素電源オークションの入札支援をしているので、系統側蓄電池事業のビジネスモデルと注意点を解説する。 FIT/FIP価格の下落から、再エネ発電所の開発はコーポレートPPAに移りつつある。実際に発電側は自前のPPAを作成して営業を始めており、需要側のGAFAを中心とする大口購入者は自前のPPAの雛形を用いて再エネ非化石価値を調達し、 再エネ発電所の開発を支援しようとしているそれらの実務と法務についても解説する。 江口直明(ベーカー) 1.蓄電池の活用 (1)発電側蓄電池 (2)系統側蓄電池 (3)太陽光・風力・蓄電池のハイブリッド発電 2.系統側蓄電池の位置づけ 3.系統側蓄電池の補助金と長期脱炭素電源オークション 4.系統側蓄電池の実務と契約 5.コーポレートPPAの現状(海外と日本) 6.コーポレートPPAの種類(フィジカルとバーチャル) 7.コーポレートPPAの契約 8.コーポレートPPAとプロジェクトファイナンス 9.質疑応答/名刺交換 江口 直明 (えぐち なおあき) 氏 ベーカー&マッケンジー法律事務所、金融グループ所属、再生可能エネルギーグループのリーダー。 取扱風力案件:港湾洋上風力(響灘220MW等2件)、長崎県五島市沖浮体式洋上風力等ラウンド1一般海域洋上風力発電入札支援2件等、洋上風力合計1GW超、 北海道幌延、北海道さらきとまない、北九州響灘、青森県六ヶ所村、愛媛県三崎町、秋田県八竜、石川県輪島、秋田港等、陸上風力累計17件、300MW超。 取扱太陽光案件:丸紅大分82MW、ソフトバンクエナジー苫東安平111MW等の大規模案件、累計250件超、3,000MW超、屋根貸し案件、Corporate PPA、 取扱バイオマス案件:吾妻木質バイオマス発電(13MW)、向浜バイオマス発電(20MW)、石狩バイオマス50MW, 50MW×4と75MW×3の輸入木質バイオマス発電案件等累計500MW超、 IGCC福島石炭ガス化複合発電1,080MW(3,000億円超)、相馬港天然ガス火力発電1,180MW(1,400億円)等プロジェクトファイナンス、 仙台空港、関西空港(入札支援)、福岡空港、熊本空港、北海道7空港(3,651億円インフラファイナンス)、広島空港等の民活空港案件。大阪ユニバーサルスタジオ向けプロジェクトファイナンス(1,250億円) 。 1986年一橋大学法学部卒業、1988年東京弁護士会登録、 1992年ロンドン大学(UCL)法学修士(国際ビジネス法)取得、1993年ベーカー&マッケンジーロンドン事務所勤務。 内閣府PFI推進委員会専門委員(2010年~2020年) 日本風力発電協会(JWPA)洋上風力金融タスクフォースリーダー。 主な論文:「洋上風力発電金融ガイドブックVol.1/2」(日本風力発電協会 共著)、「日本におけるプロジェクト・ファイナンスの立法課題」(ジュリスト1238号)、「アジアにおけるプロジェクトファイナンス」(OKAJI)他 江口 直明 ベーカー&マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
本講義は、海外企業との合弁事業(JV)において使用されることが多い英文の株主間契約(Shareholders' Agreement)の典型的な例を題材として、実際のディールにおいて想定される事例について検討を加えるという、実践的な内容の講義です。 講義の前半では、一般的な英文の株主間契約(Shareholders' Agreement)の条項についてざっとした解説をしたうえで、講義後半で、いくつかの設例(架空の事例)に則した解説を行います(「6 講演項目」参照。ただし詳細は未定)。 なお、本講義は、M&A取引の一般論や、あるいは株主間契約(Shareholders' Agreement)の条文自体の解説に特化した講義ではありません。あくまで、海外企業との合弁事業(JV)において使用されることが多い典型的な英文契約の条文をベースに、いくつかの想定される場面についてのケーススタディを加えるものです。そのため、M&A取引や合弁事業自体について、とくにご経験がない方でもご参加いただくことが可能です。 大槻由昭(アンダー) 第1章 株主間契約(Shareholders’ Agreement)の典型条項の解説(おさらい) (1)各株主の出資比率及びガバナンス(合弁会社の運営)に関する条項 (2)キャッシュコールその他、会社の資金調達(ファイナンス)に関する条項 (3)いわゆる全会一致事項(少数株主の拒否権事項)について (4)エグジット関連条項(先買権の規定や、タッグアロング/ドラッグアロングなど) (5)当事者のデフォルト時の処理(プット/コールなど) 第2章 【実践編①】株主間契約(Shareholders’ Agreement)の一例を題材に、想定事例について考えてみる(※): (1)出資比率/ガバナンス条項の適用が問題となる事例 (2)ファイナンス条項の適用が問題となる事例 (3)少数株主の拒否権条項/デッドロックが問題となる事例 (4)エグジット条項の適用が問題となる事例 (5)デフォルト条項の適用が問題となる事例 第3章 【実践編②】株主間契約(Shareholders’ Agreement)の一例を題材に、契約交渉の在り方を考えてみる(※): (1)ガバナンス条項にかかる交渉 (2)ファイナンス条項にかかる交渉 (3)少数株主の拒否権事項にかかる交渉 (4)エグジット条項にかかる交渉 (5)デフォルト条項にかかる交渉 ※第2章及び第3章の具体的内容は、現時点では未定です(受講者の方のイメージアップのために記載しているものです。)。 大槻 由昭 (おおつき よしあき) 氏 2004年東京大学法学部卒。2004年弁護士登録(57期)。西村あさひ法律事務所に勤務(2004年~2022年)、2022年4月に当事務所に移籍。資源エネルギー分野を始め、国際ビジネスにおいて多くの案件を取り扱っている。 近時の著書 『M&A法大全』(商事法務、2019年、共著)『エネルギー産業の法・政策・実務』(弘文堂、2019年、共著)、『エネルギー法実務要説』(商事法務、2018年、共著)など。 大槻 由昭 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 スペシャル・カウンセル弁護士
セキュリティ・トークン、すなわちブロックチェーン技術(分散台帳技術)を活用したデジタル証券の販売方法であるSTO(Security Token Offering)については、金融商品取引法の改正を経て、一つの投資商品・資金調達手法としての位置づけを確立しつつあります。 昨年末には、デジタル証券の二次流通の場(大阪デジタルエクスチェンジ(ODX)が運営するセカンダリー市場“START”)が開設されるなど、実務の着実な進展が見られます。一方で、STOの利便性をより高める観点からは法令・税制・実務上の課題があることも指摘されており、引き続き制度の見直しや自主規制の制定を含む各種の検討が続けられています。 本セミナーでは、各種のSTO案件をリードし、また、法制度の見直しや自主規制の制定に関する公的な議論にも関与している講師が、セキュリティ・トークン/STOに関する法規制を概観しつつ、特に不動産STOと社債STOにフォーカスして、具体的なスキーム・特徴と活用方法について解説します。 石橋誠之(モリ) I. はじめに II. STOの法律 (1)STOに関連する金商法上の概念 (2)発行・販売時の規制 (3)二次流通に関する規制 (4)預託行為に関する規制 (5)第三者対抗要件に関する特例(産業競争力強化法) III. STOの活用実務 (1)STOのストラクチャーを検討する際の視点 (2)匿名組合持分のSTO (3)信託受益権のSTO (4)社債のSTO (5)株式のSTO (6)その他 IV. 終わりに 石橋 誠之 (いしばし まさゆき) 氏 弁護士・ニューヨーク州弁護士。東京大学経済学部卒業・東京大学法科大学院修了・ニューヨーク大学ロースクール(LL.M.)・同ビジネススクール(APCLB)。2016年~2017年Simpson Thacher & Bartlett法律事務所(ニューヨークオフィス及び東京オフィス)で執務。 専門分野 キャピタル・マーケッツとFintech・金融規制を主要取扱分野とし、伝統的なファイナンス案件からテクノロジーを活用したSTO等の資金調達手法まで幅広い経験を有する。セキュリティ・トークン/STOについては、当局や各種団体とも緊密に連携しつつ多数の案件に関与している。 主要著書等 『暗号資産の法律(第2版)』(中央経済社、2023年)、『エクイティ・ファイナンスの理論と実務〔第3版〕』(商事法務、2022)、『リーガル・トランスフォーメーション ビジネス・ルール・チェンジ2022』(商事法務、2022)ほか多数 石橋 誠之 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
事業の新たな展開を図るためにスタートアップへの投資を検討する会社が増えています。 しかし、スタートアップ投資においては、特有の気を付けないといけないポイントがあるほか、また、2022年3月に公正取引委員会・経済産業省により公表された「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」に対して事業会社等が対応を検討する必要に迫られる等、実務上の動きも大きいところです。 そこで、本セミナーでは、スタートアップ投資に関し、事業会社側・金融投資家側・スタートアップ側のいずれの立場からも数多くのアドバイス経験を持つ講師が、最新のトレンドも踏まえて、スタートアップ投資において気を付けるべきポイントは何か、どこに力点を置くべきかを分かりやすく解説します。 岡野 貴明 1.スタートアップ投資の検討時のポイント (1)スタートアップ投資の手法 (2)スタートアップ投資のプロセス 2.スタートアップ投資に関する契約書のポイント (1)スタートアップ投資における契約書の全体像 (2)投資契約で気を付けるべきポイント (3)株主間契約で気を付けるべきポイント (4)優先株式で気を付けるべきポイント 3.スタートアップへの投資後の関与 (1)モニタリングで気を付けるべきポイント (2)エグジットで気を付けるべきポイント 4.スタートアップのM&Aで気を付けるべきポイント 岡野 貴明 (おかの たかあき) 氏 2013年慶應義塾大学法学部卒業、2014年弁護士登録。同年、森・濱田松本法律事務所に入所。以来多くのスタートアップの資金調達案件・M&A案件に投資家側・スタートアップ側にて携わるほか、スタートアップの支援全般を取り扱う。 主な著作 『スタートアップ投資契約モデル契約と解説』(共著)(商事法務、2020年)、「基礎から押さえる ベンチャー投資・買収の用語集」ビジネス法務2017年11月号(共著)、『資本業務提携ハンドブック』(共著)(商事法務、2020年)など 岡野 貴明 森・濱田松本法律事務所 弁護士
船舶の建造あるいは購入に必要な資金を調達するのが船舶金融です。なかでも、銀行などの金融機関が船舶抵当権を前提に資金提供する手法を「船舶融資」と呼んでいます。 本講演では船舶融資の基本、実務に役立つ知識を分かりやすく解説するとともに、船舶融資をより身近に感じていただけるよう解説します。また、近時の動向を踏まえた新たな展開、船舶融資(船舶金融)の深化・進化や船舶金融に関係する契約の体系について考えるヒントを提供します。講演時間が4時間ありますので、グローバルな経済発展に欠かせぬ船舶融資(船舶金融)についてしっかり理解していただけます。 なお、本講演では、講師著書『船舶金融論―船舶に関する金融・経営・法の体系(2訂版)』(税込価格4,400円)を参考資料として使用します。まだお持ちでない方は書店、amazonなどで事前にお求めください。 木原知己(センチパートナーズ) 1.船舶融資に関係する面々の紹介 2.船舶金融とはなにか 3.船舶融資とはなにか 4.融資判断可否判断 (1)ストラクチャーチェック (2)プロジェクトリスク分析 ①船主関連リスク分析 ②傭船関連リスク分析 ③船舶関連リスク分析 (3)キャッシュフロー分析 ①債権保全(船舶抵当権ほか) ②キャッシュフロープロジェクション (4)推進意義 (5)経営環境 5.Loan Agreementの解説 6.債権保全にかかる契約書の解説 7.モニタリング 8.船舶融資の深化および進化 (1)経営コンサルティングサービスの提供 (2)船舶融資の深化および進化 (3)SDGsと船舶融資 9.質疑応答 木原 知己 (きはら ともみ) 氏 1984年4月九州大学法学部卒業後,日本長期信用銀行(現SBI新生銀行)入行。主として船舶融資を担当し,営業第八部長,高松支店長を最後に同行退職。その後、都内金融機関を経て2011年、青山綜合会計事務所顧問に就任。パートナーを経て退職。現在は海事アドバイザーとして船主向け経営コンサルティングの傍ら,ファイナンスアレンジなどに従事。現在,早稲田大学大学院法学研究科非常勤講師(船舶金融法研究),早稲田大学海法研究所招聘研究員、センチパートナーズ㈱代表取締役,海事振興連盟三号会員、海洋立国懇話会理事、山縣記念財団評議員などを務める。 著書 『シップファイナンス(増補改訂版)―船舶金融概論』海事プレス社(2007年)、『船主経営の視座』同(2011年)、『号丸譚―心震わす船のものがたり』海文堂出版(2018年)、『船舶金融論―船舶に関する金融・経営・法の体系』同(2018年2訂版発行)―増補改訂版準備中―,『波濤列伝』同(2013年)、『躍動する海』同(2021年) 編著 『船舶金融法の諸相―堀龍兒先生古稀祝賀論文集』成文堂(2014年)、『日本の海のレジェンドたち』海文堂出版(2021年) 木原 知己 センチパートナーズ株式会社 代表取締役 早稲田大学大学院法学研究科 非常勤講師 早稲田大学海法研究所 招聘研究員
資産流動化法に基づく特定目的会社(TMK)や匿名組合を使ったTK-GKスキームが、商業用ビル、分譲マンション、ホテル、データセンター、倉庫等の様々な不動産の取引手法として、海外ファンドからの投資を含め、実務で活用されている。 本講演では、国内外にわたる不動産開発や投資に関し豊富なアドバイス実績を持つ講師が、まず、TMKやTK-GKを活用した不動産取引投資手法の特徴について詳述する。また、TMKやTK-GKを活用した不動産取引の実務について、ケーススタディを交えながら、その留意点について解説する。 池田成史(ベカー) 1.TMKを用いた不動産投資の特徴 (1) 典型的なスキーム及び関係当事者 (2) 税務上の導管性要件とスキーム組成上の留意点 (3) 他業禁止、宅建業との関係その他の業法規制上の留意点 2.TK-GKスキームを用いた不動産投資の特徴 (1) 典型的なスキーム及び関係当事者 (2) 投資運用業等の例外としての63条届出と全部委託スキーム (3) 対象が現物不動産の場合 -不動産特定共同事業法との関係 3.ケーススタディ (1) データセンター (2) ブランデッドレジデンス 池田 成史(いけだ せいし)氏 国内外にわたる不動産開発や投資案件を担当。外資系投資銀行の社内弁護士の経験を活かし、証券や金融取引の実務も広く経験。1991年東京大学法学部卒業。2001年ニューヨーク州弁護士登録。現在ベーカー&マッケンジー法律事務所パートナー。日本証券業協会「投資勧誘のあり方に関するワーキンググループ」委員。2018年宅建士登録。2019年マンション管理士及び管理業務主任者各登録。 池田 成史 ベーカー&マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ベーカー) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 ライセンス契約・秘密保持契約の交渉 a.各契約を締結する場面 b.各契約の対象となる知的財産権その他の権利 c.交渉の準備・ポイント 2 ライセンス契約に共通する条項 a.ライセンスの範囲 b.ロイヤルティの支払 c.権利出願・登録・不争義務 d.非侵害の保証 e.第三者による権利侵害 f.ライセンスの登録 g.当事者の倒産 3 特許・ノウハウライセンス契約 a.ノウハウの提供 b.テクニカル・サポートの提供 c.改良技術 d.特許表示(国際消尽) 4 秘密保持契約 a.秘密情報の範囲 b.秘密保持義務の範囲・程度 c.差止め・損害賠償 d.秘密情報の返還・破棄 5 商標ライセンス契約 a.ブランドガイドライン b.商標登録表示 6 著作権ライセンス契約 a.ソフトウェアライセンス契約 b.キャラクターライセンス契約 7 その他のライセンス契約(データ、肖像権、放送その他) Ⅱ. 紛争対応 1 ライセンス契約・秘密保持契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続きにおける対応 ■ライセンス契約、秘密保持契約の作成、交渉戦略 菅 礼子 (すが あやこ) 氏 当事務所の知財テックグループのシニア・アソシエイト。特にクロスボーダー取引における知的財産権の権利処理及びライセンスその他の契約書の作成・交渉に経験を有する。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 (よしだ たけし) 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所(香港)での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 菅 礼子 ベーカー&マッケンジー法律事務所 シニア・アソシエイト 弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 吉田武史(ベーカー) Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 ライセンス契約・秘密保持契約の交渉 a.各契約を締結する場面 b.各契約の対象となる知的財産権その他の権利 c.交渉の準備・ポイント 2 ライセンス契約に共通する条項 a.ライセンスの範囲 b.ロイヤルティの支払 c.権利出願・登録・不争義務 d.非侵害の保証 e.第三者による権利侵害 f.ライセンスの登録 g.当事者の倒産 3 特許・ノウハウライセンス契約 a.ノウハウの提供 b.テクニカル・サポートの提供 c.改良技術 d.特許表示(国際消尽) 4 秘密保持契約 a.秘密情報の範囲 b.秘密保持義務の範囲・程度 c.差止め・損害賠償 d.秘密情報の返還・破棄 5 商標ライセンス契約 a.ブランドガイドライン b.商標登録表示 6 著作権ライセンス契約 a.ソフトウェアライセンス契約 b.キャラクターライセンス契約 7 その他のライセンス契約(データ、肖像権、放送その他) Ⅱ. 紛争対応 1 ライセンス契約・秘密保持契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続きにおける対応 ■ライセンス契約、秘密保持契約の作成、交渉戦略 菅 礼子 (すが あやこ) 氏 当事務所の知財テックグループのシニア・アソシエイト。特にクロスボーダー取引における知的財産権の権利処理及びライセンスその他の契約書の作成・交渉に経験を有する。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 (よしだ たけし) 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所(香港)での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 吉田 武史 ベーカー&マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
2023年3月、スイス当局は、経営不安が高まった巨大金融機関クレディ・スイスが発行するAT1債(その他Tier1債)が無価値化されると発表し、いま、金融機関が発行する劣後債の商品性とそのリスクに改めて注目が集まっています。 日本を含む各国の金融機関は、いわゆるバーゼル規制と呼ばれる国際的な自己資本比率規制を遵守するため、AT1債やTier2債といった特殊な劣後債を発行しています。近時は、これらに加え、TLAC債やMREL債と呼ばれる、発行体の破綻時の損失吸収に備えた債券の発行も進んでいます。 国内では、低金利環境の中、こうした資本性証券が需要を集めていますが、国や発行体によって適格要件や発行形態が異なることや、ESG債としての特徴を有する商品も発行されるなど複雑化する状況に対し、必ずしも投資家側の理解が追いついていない場面も見受けられます。また、足元では、バーゼルⅢ最終化を踏まえた資本性証券のリスクウェイトの見直しも行われています。 本講演では、バーゼル規制・TLAC規制の国内導入に関する金融庁の元担当官としての立場から、各種規制の内容や、各商品の特徴・リスクを解説したうえで、クレディ・スイスのAT1債が無価値化された理由、邦銀のAT1債との違い、株式との優先劣後問題等につき、最新の公表情報を基に解説します。 吉良宣哉 03-3506-6316(直通) 1.自己資本比率規制等の概要 2.資本適格を有する劣後債とその種類 (AT1債・Tier2債・TLAC債等) 3.クレディ・スイスのAT1債の無価値化 (1)無価値化に至る経緯、その問題点 (2)邦銀の劣後債への影響 4.保有規制(ダブルギアリング規制・バーゼルⅢ最終化を踏まえた見直し) 5.質疑応答 吉良 宣哉 (きら よしや) 氏 2009年東京大学法学部卒。2010年司法修習修了(63期)、長島・大野・常松法律事務所入所。2015年~2019年6月金融庁監督局総務課健全性基準室にて勤務。主な業務は金融機関等への法的助言。専門分野は銀行法・金商法等の金融規制法、金融取引・契約、不動産証券化等のストラクチャードファイナンス、その他一般企業法務。 論文 「国際統一基準行に対する資本バッファー規制の導入について」(金融財政事情2016年2月22日号)、「TLACに係る枠組み整備方針の改訂について」(共著 金融財政事情2018年5月28日号)、「証券化商品の資本賦課枠組みを見直す改正告示」(共著 金融財政事情2019年5月13日号)等 吉良 宣哉 長島・大野・常松法律事務所 弁護士(カウンセル)
2019年から国際会計基準(IFRS)で適用が始まった新たなリース会計基準(IFRS16)ですが、リースを「使用権の移転に対するファイナンス」と考える会計処理にコンバージェンスを図る日本基準(JGAAP)の公開草案が2023年5月に公表されました(コメント期限は8月4日)。今後の基準の確定を受けた適用開始までには、まだ3年程度の期間を要すると想定されますが、長期の契約に渡ることも多い不動産賃貸借への影響に関しては、今から備えておくことが肝要です。また、取引の金額や汎用性等から、この新リース会計基準の影響は不動産賃貸借への影響が最も大きいと想定されています。 当セミナーでは、大手監査法人等でIFRSと不動産の双方の実務を豊富に積んだ講師が、新基準の趣旨、IFRSでの適用状況、抜本的に改正される借手(テナント)側の会計処理、貸手(オーナー)のビジネスへの影響等、新基準における不動産関連業への影響にスコープした規定・論点を抽出し、2時間半の講義で手際よく解説します。 なお、経理・財務担当者のみならず、リーシング担当者等の方々も今後知っておくべき内容が含まれますので、少しでもご関心のある方々はどうぞご応募ください。 本吉進(本吉 090-7490-9072 I. 「リースに関する会計基準」公開草案の概要 1. 背景としてのコンバージェンスとIFRS16 2. バランスシートでの「負債」の意義 3. リース=「使用権」の移転+ファイナンス 4. 影響の主戦場は「不動産賃貸借」 5. 借手は抜本改正、貸手は小幅改正 II. 借手の会計処理等 1. 基本的な会計処理~計算の3要素 2. リースの対価は?~リース構成部分と非リース構成部分 3. いつまで借りる?~「リース期間」の判断 4. 融資の利率は?~「割引率」の決定 5 セール・アンド・リースバック取引~「オフバランス化」の意義の減少 6. その他各論(短期・少額リース、借地権、敷金、等) III. 貸手の会計処理等 1. 大きな改正はないが・・・・ 2. 貸手には残るファイナンス・リースの規定 3. その他各論(敷金、等) IV. サブリースの会計処理等 1. 取引当事者には影響の大きい改正 2. その他各論 V. まとめ 本吉 進 (もとよし すすむ) 氏 公認会計士・税理士。1999年にセンチュリー監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)の大阪事務所に入所。2007年に東京事務所に異動して以降は一貫してREITを中心とする不動産ファイナンス関連の監査・アドバイザリーに従事するとともに、大手不動産デベロッパーのIFRS導入支援や上場AM会社の内部統制構築支援にも深く関与した。2017年にフランス拠点のMazarsグループに移籍した後、2019年に独立し現職。システム監査技術者、証券アナリスト協会認定アナリスト、不動産証券化協会認定マスター等も保有し、上場REITの監督役員、多数の私募SPCの役員も務める。 本吉 進 本吉総合会計事務所 公認会計士・税理士 合同会社本吉総合研究所 代表社員
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定(拒否権等) d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 (たかだ あきふさ) 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 (かつやま まさお) 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 (よしだ たけし) 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所(香港)での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 高田 昭英 ベーカー&マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定(拒否権等) d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 (たかだ あきふさ) 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 (かつやま まさお) 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 (よしだ たけし) 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所(香港)での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 勝山 正雄 ベーカー&マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
グローバルに活動を展開する日本企業において、法務部門のみならず、事業部門に所属するビジネスマンにとっても、国際契約の内容を理解することはもちろんのこと、作成、交渉、そして締結後の契約紛争対応について、日常的に求められる時代となっています。 本講座は、外国法共同事業事務所として国内最大の規模と最長の歴史を誇る、ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)所属の、以下の各分野の専門家の弁護士が講師を担当します。国際契約の中でも、特に重要な典型契約である、株式売買契約、合弁事業契約、ライセンス契約、秘密保持契約を取りあげ、各分野の専門家である弁護士から、契約の作成、交渉戦略、紛争対応について、押さえておきたい実務対応上の勘所を、初心者にもわかりやすいように、基礎からしっかり解説します。 Ⅰ. 契約作成・交渉戦略 1 M&Aの交渉 a.M&A交渉の概要 b.交渉当事者 c.情報収集 d.交渉の準備・ポイント 2 M&A契約の概要 a.概要 b.株式売買契約 c.合弁事業契約 3 株式売買契約書 a.価格条項 b.表明保証 c.前提条件 d.誓約事項 e.補償 f.クロージング 4 合弁事業契約書 a.当事者の役割、株式保有割合 b.機関設計、取締役等の選解任 c.合弁会社の事業運営、合弁会社の意思決定(拒否権等) d.合弁会社株式譲渡 e.合弁事業の終了 Ⅱ. 紛争対応 1 株式売買契約・合弁事業契約 a.紛争類型 b.紛争解決手続 c.紛争解決条項 d.紛争解決手続における対応 ■株式売買契約、合弁事業契約の作成、交渉戦略 高田 昭英 (たかだ あきふさ) 氏 当事務所の共同代表パートナーを務めると共に、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件、組織再編及び証券取引を専門に扱う。 勝山 正雄 (かつやま まさお) 氏 M&Aプラクティス・グループに所属し、日本国内及びクロスボーダーのM&A案件におけるストラクチャリング、契約書作成及び法務監査等に携わる。 ■各契約の紛争対応 吉田 武史 (よしだ たけし) 氏 当事務所の紛争解決グループのパートナー。ICC国際仲裁裁判所(香港)での勤務経験を含め、クロスボーダー性のある紛争解決案件の豊富な経験を有する。 吉田 武史 ベーカー&マッケンジー法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
シンジケートローンは、複数の金融機関が同じ条件で一緒に融資を行う取引で、特に大規模プロジェクトなど、大型の融資案件で広く活用されています。シンジケートローン契約には、単純な相対の融資契約と比べて複雑な条項が数多く含まれています。ですから、初めて携わる方は難しいとの印象を持ちがちですが、その基礎さえきちんと理解すればそれほど分かりにくいものでもありません。 本講演では、シンジケートローン等に関する法的アドバイス経験の豊富な講師が、一般的な国内シンジケートローンを念頭に置き、同ローン契約の重要な条項について、具体的な条項を参照しながら、貸付と借入いずれのご担当者にも役に立つように詳しく解説します。 また、2023年12月22日に公布された企業内容等の開示に関する内閣府令の改正により、臨時報告書や有価証券報告書等においてローン契約における財務コベナンツの開示が新たに求められることになりました。本講演ではこの改正の内容と、シンジケートローンの借入人・貸付人それぞれに生じうる影響も説明します。 月岡崇 1. シンジケートローンの概要 (1)シンジケートローンとは (2)シンジケートローンの登場人物 (3)相対ローンとの違い 2. シンジケートローン契約の解説 (1)シンジケートローン契約の基本構造 (2)時系列で見るシンジケートローン (3)シンジケートローンに特有の契約条項 (4)関連する法律問題 3. 担保付シンジケートローン (1)シンジケートローンと担保 (2)普通担保と根担保 (3)同順位と準共有 (4)各種の担保目的物 4. ローン契約における財務コベナンツの開示 (1)企業内容等の開示に関する内閣府令改正の内容 (2)借入人への影響 (3)貸付人への影響 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 バンキング(シンジケートローン、プロジェクトファイナンス、買収ファイナンス、セキュリティトラスト等)、ファクタリング、信託や債権流動化等のストラクチャードファイナンス取引、証券発行といった国内外のファイナンス取引やそれに伴う開示、金融規制法分野を主に取り扱う。PFI等によるインフラ案件や、日系企業の海外進出支援、特にインフラ分野における海外展開支援も手がけている。 1999年弁護士登録、2004年Columbia Law School卒(LL.M.)、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。バンキングやキャピタルマーケットに関する、英文による著述や論文多数。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
発電事業やインフラ事業などにおいて、プロジェクトから生じるキャッシュフローのみを引当てとした資金調達手法である「プロジェクトファイナンス」に関心が集まっています。とりわけ再生可能エネルギーによる発電所事業を中心に活用されており、脱炭素化社会やSDGs、地方創生のカギとしても注目されています。 他方、このようなプロジェクトファイナンスは長期間の取組みになることから、事業の特性に応じた関係当事者間のリスク分担を契約書できっちり定める必要があるなど、取組みに際して知っておくべき論点・課題も少なくありません。 本セミナーでは、発電所プロジェクトやPFI/PPPなどで豊富なアドバイス実績を有する講師が、プロジェクトファイナンスにおけるリスク分析や契約実務の基礎や実務上のポイントを、事業者・金融機関双方の視点で解説します。 末廣裕亮 I. プロジェクトファイナンスの概要 (1) プロジェクトファインスの特徴 (2) 関係当事者とストラクチャ II. プロジェクト関連契約のポイント (1) プロジェクトリスクへの対応 (2) プロジェクト関連契約の概要 (3) 主要なプロジェクト関連契約のポイント (4) プロジェクトファイナンスに特有の規定 III. セカンダリー取引の実務上のポイント (1) 取引スキームとリスク分析 (2) セカンダリー取引とファイナンス IV. 融資関連契約のポイント (1) 融資関連契約の概要 (2) ローン契約のポイント (3) 担保関連契約のポイント (4) スポンサーサポート契約のポイント (5) 直接協定のポイント V. 質疑応答 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 プロジェクトファイナンス、LBOファイナンス等を始めとするファイナンスを主要な取扱分野とし、発電所プロジェクト・PFI/PPPなどにおいて、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。Chambers Asia(Up and Coming - Project & Energy)等受賞歴多数。 関連論文 『発電プロジェクトの契約実務〔第2版〕』(商事法務、共著)、『ESGと商事法務』(商事法務、共著)、『インフラ投資』(日経BP、共著)等多数 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。宮城県新税条例やトクモリ法など最新情報を交えてお届けします。 農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、道路・河川・国有林の各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどのような点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる砂防三法や再エネ規制条例についても解説します。これらの法令の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評により毎年アンコール開催を重ねている人気講座です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可・保安林指定解除 (5)環境アセスメント (6)農山漁村再エネ法 (7)洋上風力に特有の許認可 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 直近の話題 (1)宮城県新税条例 (2)盛土規制法(旧宅造法) (3)砂防法 他 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。これまでに太陽光41件(計1370MW)、風力21件(計1399MW)の法務デューデリジェンスを主導(2022年2月時点)。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2023年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でRising Starに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も~乾弁護士に聞く」(日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月)インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光~森林法・農地法などのチェックポイント解説」(一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月)、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」(Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月)パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
国内で低金利の状況が続く中、プライベートエクイティ投資などを行う外国籍ファンドに対するLP投資への関心が高まっています。しかし、外国籍ファンドへの投資に際しては、国内ファンドとは異なる税務上の論点や各種金融規制への留意が必要となります。また、組合契約をはじめとしてボリュームの大きい英文契約を適切に把握することも投資判断のために重要です。 本セミナーでは、外国籍ファンドへのLP投資の基礎に関して、税務・法務の専門家がポイントを押さえて解説します。 日比慎・箱田晶子(PwC弁) 1.組合型外国籍ファンドの基礎 (1)組合型外国籍ファンドのストラクチャー 2.LP投資家が留意すべき法規制 (1)銀行法、保険業法、独占禁止法 (2)外為法 3.外国籍ファンド投資の税務上の検討事項 (1)外国籍ファンドに係る税務上の論点(パススルー性、CFC税制、租税条約等) (2)LP投資家の税務申告実務上のポイント (3)投資対象国での税務上の取扱い (4)その他留意点 4.契約の検討ポイント~LP投資家の立場から (1)LP出資に関する規定 (2)ファンドのガバナンスに関する規定 (3)報酬・費用に関する規定 (4)収益分配に関する規定 (5)サブスクリプション契約、サイドレターその他 (6)税務に関する規定 5.質疑応答 箱田 晶子 (はこだ あきこ) 氏 PwC税理士法人入所以来、20年超にわたり、内外の金融機関に対し、金融取引、金融商品に関する税務上のアドバイスのほか、クロスボーダの投資ストラクチャー組成に関する税務コンサルティングサービスを提供している。 主な共著書 に「投資ストラクチャーの税務」「信託の税務」(税務経理協会)、「金融・投資商品の税務QA」(清文社)がある。慶應大学経済学部卒。 日比 慎 (ひび まこと) 氏 2005年弁護士登録、東京大学法学部、ロンドンスクールオブエコノミクス(LLM)卒。金商法・銀行法・資金決済法などの金融規制のほか、ファンドの設立・出資等を含む各種金融取引に関して国内外の金融機関をはじめとする依頼者に契約レビュー、法規制対応などのアドバイスを提供している 箱田 晶子 PwC税理士法人 パートナー 税理士
国内で低金利の状況が続く中、プライベートエクイティ投資などを行う外国籍ファンドに対するLP投資への関心が高まっています。しかし、外国籍ファンドへの投資に際しては、国内ファンドとは異なる税務上の論点や各種金融規制への留意が必要となります。また、組合契約をはじめとしてボリュームの大きい英文契約を適切に把握することも投資判断のために重要です。 本セミナーでは、外国籍ファンドへのLP投資の基礎に関して、税務・法務の専門家がポイントを押さえて解説します。 日比慎・箱田晶子(PwC弁) 1.組合型外国籍ファンドの基礎 (1)組合型外国籍ファンドのストラクチャー 2.LP投資家が留意すべき法規制 (1)銀行法、保険業法、独占禁止法 (2)外為法 3.外国籍ファンド投資の税務上の検討事項 (1)外国籍ファンドに係る税務上の論点(パススルー性、CFC税制、租税条約等) (2)LP投資家の税務申告実務上のポイント (3)投資対象国での税務上の取扱い (4)その他留意点 4.契約の検討ポイント~LP投資家の立場から (1)LP出資に関する規定 (2)ファンドのガバナンスに関する規定 (3)報酬・費用に関する規定 (4)収益分配に関する規定 (5)サブスクリプション契約、サイドレターその他 (6)税務に関する規定 5.質疑応答 箱田 晶子 (はこだ あきこ) 氏 PwC税理士法人入所以来、20年超にわたり、内外の金融機関に対し、金融取引、金融商品に関する税務上のアドバイスのほか、クロスボーダの投資ストラクチャー組成に関する税務コンサルティングサービスを提供している。 主な共著書 に「投資ストラクチャーの税務」「信託の税務」(税務経理協会)、「金融・投資商品の税務QA」(清文社)がある。慶應大学経済学部卒。 日比 慎 (ひび まこと) 氏 2005年弁護士登録、東京大学法学部、ロンドンスクールオブエコノミクス(LLM)卒。金商法・銀行法・資金決済法などの金融規制のほか、ファンドの設立・出資等を含む各種金融取引に関して国内外の金融機関をはじめとする依頼者に契約レビュー、法規制対応などのアドバイスを提供している 日比 慎 PwC弁護士法人 弁護士
近年の脱炭素・DX化・地域再生等の潮流を背景に、インフラにおける官民連携の形は、一層多様化してきており、分野の異なるインフラの一体管理、既存インフラと再生可能エネルギーとの融合、デジタル化によるインフラマネジメントの強化等、様々な方針が打ち出されている。 ここでは、国を中心に検討されているインフラのあり方について、道路、上下水道、ダム、エネルギー等、各分野について紹介し、民間事業者に期待されている役割について考察していきたい。 香川将美(みずほR&T) ・インフラにおける官民連携の手法(コンセッション等) ・インフラPPPを取り巻く近年の状況(国の方針や代表事例等) ・今後のインフラPPPにおける民間企業への期待 香川 将美 (かがわ まさみ) 氏 鉄鋼メーカー、経営コンサル会社を経て、2019年2月、みずほ総合研究所㈱(現・みずほリサーチ&テクノロジーズ㈱)入社。官公庁・地方公共団体向けに、インフラ分野を中心に官民連携事業のアドバイザリー業務に従事。近年では、同分野における民間企業向けの支援にも注力している。 香川 将美 みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社 戦略コンサルティング部 主席研究員
近年、生成AIを含むAI技術に関するイノベーションが急速に進展している。AI技術は,社会課題の解決に資するものである一方、AIが引き起こすバイアス、プライバシー・知的財産権の侵害、監視技術としての悪用、消費者・労働者・一般市民などのステークホルダーの脆弱化など、様々な社会・人権への悪影響に関する懸念の声も生じている。その結果、「責任あるAI」に関するルールが急速に導入されている。EU・AI規則、生成AIに関するG7広島プロセス国際指針、日本政府のAI事業者ガイドラインなど横断的なルールも急速に導入されているほか、個別課題に関しては、経済安全保障・知的財産・プライバシー・消費者法など様々な法分野と関連した規制も導入・適用されつつある。 そこで、本セミナーでは、グローバルコンプライアンスやテクノロジーに関連する法務を専門とする講師において、上記のような責任あるAIのルールの最新動向を解説すると共に、AI技術がもたらす個別課題について関連する法規制のルールマッピングも試みる。その上で、企業が、不確実な規制環境の中にあっても、イノベーションを阻害することなくリスクを管理するための実践ポイントについても議論する。 高橋大祐 I AI技術が生じさせる社会課題-国内外での実例をふまえて解説 1 AIのアルゴリズム・バイアス 2 生成AIによる知的財産権侵害 3 AI監視技術の濫用 4 DPF等を通じたプライバシー侵害 5 AIによる自動化やDPFの台頭による労働者の働き方への影響 6 デジタル化に伴う消費者の脆弱性の拡大 7 SNSでのフェイクニュース・ヘイトスピーチの拡散 8 デジタル環境の子どもに対する脅威 II 「責任あるAI」に関する横断的ルールの最新動向と実務影響 1 EU・AI規則案のポイントと実務影響 2 生成 AI に関するOECD レポートとOECD多国籍企業行動指針2023年改訂 3 生成AIなど高度なAIシステム開発に関するG7広島プロセス国際指針・行動規範 4 日本政府「AI事業者ガイドライン」 III AI等テクノロジーの個別課題に関連する法規制のルールマッピング 1 AIのアルゴリズム・バイアス:EUのAI規制案等を中心に 2 生成AIに関する著作権侵害:各国著作権法との関係を中心に 3 AI監視技術の濫用:各国経済安全保障法制との関係を中心に 4 DPF等におけるプライバシー侵害:EU・GDPRなどデータ保護規制との関係を中心に 5 AIによる自動化やDPFの台頭による労働者の働き方への影響:ギグワーカーに関する各国規制を中心に 6 デジタル化に伴う消費者の脆弱性の拡大:取引DPF消費者保護法、EUデジタルサービス法を中心に 7 SNSでのフェイクニュース・ヘイトスピーチの拡散:プロバイダー責任制限法、EUデジタルサービス法の意義と限界を中心に 8 デジタル環境の子どもに対する脅威:各国未成年者保護規制、オンラインゲーミング規制を中心に Ⅳ 「責任あるAI」に関する企業のリスク管理の実践手法 1 外国法令・ソフトローを含むルールの戦略的な分析・活用 2 AI技術に関するリスクベースのディー・ディリジェンスの実施 3 AI技術に関する苦情に対応するための苦情処理メカニズムの整備 4 事業の設計・開発段階における「責任あるAI」の視点の組み込み 5 AI技術を開発・提供・利用する企業それぞれにおける留意点-AI事業者ガイドラインもふまえて 高橋 大祐 (たかはし だいすけ) 氏 法学修士(米・仏・独・伊)。日本証券アナリスト協会認定アナリスト(CMA)。企業・金融機関に対し、グローバルコンプライアンス、テクノロジー、ESG分野を中心に助言・支援、紛争解決・危機管理を担当。国際法曹協会(IBA)ビジネスと人権委員会共同議長、日弁連弁護士業務改革委員会CSRと内部統制PT副座長。OECD責任ある企業センター・コンサルタント、外務省・経済産業省・環境省の外部委員も歴任。また、AI開発企業の社外役員、ICT企業・デジタルプラットフォーム運営企業の社外委員・社外有識者も歴任する。 関連著書・論稿に、「グローバルコンプライアンスの実務」(金融財務事情研究会)、「サイバーセキュリティ法務」(商事法務 共著)、「EUを超えた「責任あるAI」に関する新たなグローバル基準-高度なAIシステム開発に関するG7広島プロセス国際指針と日本における適用」(国際法曹協会)がある 高橋 大祐 真和総合法律事務所 パートナー弁護士
スタートアップ投資の市場は進化と拡大を続けており、スタートアップへの投資・提携は企業の成長戦略における重要なオプションとなっています。 スタートアップとのシナジーについて、オープン・イノベーションの実現や革新的な技術の創出といった長期的なゴールのほか、既存事業の効率化や新規商品・サービスの共同開発などの具体的なターゲットが設定されるケースも増えています。 また、「大企業×スタートアップのM&Aに関する調査報告書」を受け、スタートアップの買収やマジョリティ取得も浸透しつつあり、スタートアップへの投資・提携のアプローチは新たなステージを迎えています。 そこで、本セミナーでは、M&Aとスタートアップ・企業間の提携に豊富な実務経験を有する講師が、事業会社ならではの課題も踏まえた、スタートアップ投資の様々なステージでの実務上の重要論点と実践的な対処法をご紹介します。 金子涼一(アンダー) 1.スタートアップ投資市場の最新動向 2.スタートアップ投資・M&Aの概観 (1)スタートアップの特徴と投資・提携の在り方 (2)M&Aとスタートアップ投資の戦略 3.スタートアップ投資・M&Aの実務課題と法務対応 (1)スタートアップへの実践的デュー・ディリジェンス (2)投資関連契約の頻出論点 (3)M&A契約の特徴と検討の視点 4.海外スタートアップへの投資のトレンドと留意点 金子 涼一 (かねこ りょういち) 氏 M&A、ベンチャー・キャピタルやスタートアップ・新規事業投資を中心に企業法務全般について実務的な助言を行っているベテラン弁護士。 事業会社やベンチャー・キャピタルによる、国内・クロスボーダーでの、スタートアップ投資・提携やM&A・買収案件において、投資側・スタートアップ側のそれぞれの立場から豊富な実績・経験を有し、事業会社とスタートアップの連携に関して精力的に活動している。 関連する著作に、「スタートアップとの提携 - スタートアップ投資・提携を成功に導くための“進化する”法務対応とは」(『LAWYERS GUIDE 企業がえらぶ、法務重要課題』(Business & Law))、「スタートアップ法務」(中央経済社)など。 金子 涼一 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 パートナー(弁護士・ニューヨーク州弁護士
米中対立の激化やロシアによるウクライナ侵攻、中東における緊張の高まり等を背景として、米国による経済制裁の範囲が拡大しています。また、11月に迫る米国大統領選挙では、トランプ前大統領が再選する可能性があり、その場合、大幅な域外適用を含む経済制裁の強化が想定されます。 一方、ここ数年の間で米国経済制裁の重要性が高まったことから、企業の法務担当者の方も米国経済制裁について一般的な知識を持たれている場合が増えてきたと感じています。本セミナーでは、「SDNリスト」や「二次制裁」などの基本的な概念に触れたことがある方を対象に、断片的な知識を体系化させ、表面的な条文知識から一歩深化させることを目標にしています。 なお、本セミナーでは、時間の都合上、OFAC規制を中心に解説し、輸出管理規制であるEAR及びITARには深入りしない予定です。 大川信太郎 1 米国経済制裁の全体像 2 米国経済制裁の法的根拠 3 裁判例から学ぶ解釈論 4 最新の執行動向 5 「もしトラ」リスクに備える―トランプ型制裁とバイデン型制裁の違い 大川 信太郎 (おおかわ しんたろう) 氏 2015年東京大学法学部卒業、2016年弁護士登録(第二東京弁護士会所属)。森・濱田松本法律事務所での勤務を経て、2019年から経済産業省貿易経済協力局貿易管理部貿易管理課、安全保障貿易管理政策課及び国際投資管理室並びに大臣官房経済安全保障室にて勤務。外為法や経済安全保障推進法等の経済安全保障分野の政策立案・改正・審査業務に従事。2021年12月より森・濱田松本法律事務所に復帰。クロスボーダーM&Aを含む国際取引やそれに伴う平時・有事の規制法アドバイスを取り扱う。特に外為法をはじめとする経済安全保障法制に詳しく、日米欧中を含む主要国の投資管理、貿易管理、機微技術管理、経済制裁等に知見を有する。また、ビジネスと人権の観点から企業が直面する人権問題へのアドバイスも行う。 《講師著作》 『外為法に基づく投資管理-重要土地等調査法・FIRRMAも踏まえた理論と実務』(中央経済社、2022年)、『詳解 外為法 貿易管理編-外国法令も踏まえた理論と実務』(商事法務、2022年)、『企業法務のための経済安全保障入門』(中央経済社、2023年) など 大川 信太郎 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト 弁護士
「コーポレートPPA(Power Purchase Agreement:電力購入契約)」の導入が加速している。コーポレートPPAとは一般的に、再エネ発電事業者から需要家企業が直接電力を購入する際の契約のことをいう。世界では2023年末までに累計でおよそ200GWに相当するコーポレートPPAが締結され、日本でもFIPへの移行や「バーチャルPPA」の解禁を受けて、コーポレートPPAを検討する企業が増えている。 そのような中、欧州ではEFET(European Federation of Energy Traders:欧州エネルギー取引業者連盟)がコーポレートPPAの標準契約書を作成し、2019年にこれを公表した。この標準契約書は、はじめてコーポレートPPAを検討する売電側、購入側の両方の企業にとって大変示唆に富むものである。 そこで本講演では、電力・ガス・再生可能エネルギーに関する案件に豊富なアドバイス実績を持つ講師が、欧州発のEFET標準契約書を読み解きながらコーポレートPPAの活用と契約実務について解説する。 田邊政裕 1.コーポレートPPAの概要 2.コーポレートPPAの類型 (1)フィジカルPPA (2)バーチャルPPA 3.EFET標準契約書の考察 (1)概要・経緯 (2)電力供給に関する条項 (3)価格・支払に関する条項 (4)一般条項 田邊 政裕(たなべ まさひろ)氏 1999年京都大学法学部卒業、2004年弁護士登録、2007年ジョージタウン大学ロースクール(LLM)修了、2008年ニューヨーク州弁護士登録。主に電力・ガス・再生可能エネルギーに関する案件に従事。先駆的なオンサイト型コーポレートPPAで海外事業者を代理して以来、さまざまなスキームのコーポレートPPAを取り扱う。Chambers Asia-PacificやThe Legal 500 Asia Pacificにて、日本におけるプロジェクトおよびエネルギー分野で高い評価を得ている。 田邊 政裕 ホワイト&ケース法律事務所 カウンセル 弁護士・ニューヨーク州弁護士
国内におけるリーガルテック市場は近年急拡大し、ChatGPT公開以降は、生成AIの活用可能性についても活発に議論されている。 他方で、リーガル・オペレーションズに関する議論が十分になされないまま「リーガルテックありき」でツールの導入が先行してしまい、結果として自社の課題解決ができていないといった状況も見受けられる。 テクノロジー活用による業務のスピード・質の向上は法務部門にとって今後不可欠となるが、その前提として業務フローの清流化やデータ分析による現状把握、ナレッジ・マネジメントの仕組み作りが重要である。 そこで本講演では、リーガル・オペレーションズの重要性について述べたうえで、ナレッジ・マネジメントを中心にリーガル・オペレーションズの実践的アプローチを紹介する。 門永真紀(アンダー) 1.リーガル・オペレーションズの意義と重要性 ・リーガル・オペレーションズとは何か ・リーガル・オペレーションズのアプローチ ・テクノロジー活用の視点 2.ナレッジ・マネジメントとテクノロジー ・ナレッジ・マネジメントとテクノロジーの関係 ・テクノロジーとDXによる法務機能の強化 3.ナレッジ・マネジメントの取組み ・仕組みづくりをはじめるために ・ナレッジ・マネジメントの実践 ・インセンティブをめぐる問題 門永 真紀 (かどなが まき) 氏 ナレッジ・マネジメントを専門分野とする。外資系メーカー及び大手総合商社への出向経験を有しており、事務所内のナレッジ・マネジメントに取り組む他、所外でのセミナー・講演等も多く扱っている。 2007年3月慶應義塾大学法科大学院卒業、2020年1月Chief Knowledge Officer(CKO)就任。2022年1月現事務所パートナー就任。世界最大のリーガル・オペレーションズに関するコミュニティであるCLOCの日本支部(CLOC Japan Regional Group(Full Ecosystem))の創立メンバーであり、現在はCLOC JapanのCo-Leadを勤めている。 門永 真紀 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 Chief Knowledge Officer/パートナー弁護士
生成AIに代表されるように、我々の生活を根本から変容させる技術革新が急速に進んでいます。業種や産業分野を問わず、あらゆる企業において、DX(Digital Transformation)、すなわち、最新のデジタル技術を活用して新規事業創出や組織変革を実現することが急務になっており、かかるDXの実現は喫緊の経営課題の一つとなっています。一方で、DXを実現するためには、データ、プライバシー、知的財産、AI、セキュリティ、電気通信通信、電波等、様々な分野の法律知識を総動員する必要があります。 本セミナーは、総務省への出向経験を有する講師が、DXを実現するうえで避けて通れない法律問題(各国個人情報保護法、知的財産権法、生成AI、情報セキュリティ、情報漏えい対策、IoT)を、ケーススタディ形式で、実務的かつ網羅的に解説する連続セミナー企画です。 第4回は、情報セキュリティ・情報漏えい対策をテーマに解説します。 山郷琢也(TMI) 1 仮想事例 ・社内システムに対するサイバー攻撃を受けて顧客データの暗号化及び漏えいが発生するとともに、ハッカー集団から身代金の支払いを要求されたという仮想事例を想定 2 解説 (1)総論 ・近時のセキュリティ・インシデントの傾向 ・セキュリティ・インシデントが企業に与える影響 ・情報セキュリティに関する法律の全体像 (2)平時対応 ・取締役等の情報セキュリティ体制構築義務 ・役員等の法的責任 ・裁判例から学ぶ対応水準 ・サプライチェーン管理 ・海外子会社管理 ・情報セキュリティ体制構築のハウツー (3)有事対応 ・初動対応 ・個人情報漏えい時の対応 ・広報対応 ・関係者に対する法的責任の追及 ・身代金の要求に対する実務対応 3 質疑応答 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作として、「情シス・セキュリティ担当者が知っておくべき情報漏えい対応フロー」(UNITS IT & Information security Journal、2023年9月)、「注目すべき「業務委託契約」のポイント~AI開発での契約をテーマとして~」(会社法務A2Z、2023年7月)、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ~特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説~」(Business Lawyers、2022年12月)、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」(NBL、2022年10月)、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」(ビジネス法務、2022年10月)、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響(全三編)」(Business Lawyers、2022年9月)、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」(TMI・West Law Japan共催、2022年8月)、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」(金融財務研究会、2022年4月)、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ~グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点~」(NBL 1180号)等がある。 総務省「情報通信行政・郵政行政審議会 ユニバーサルサービス委員会」専門委員等、有識者を歴任。 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・NY州弁護士
生成AIに代表されるように、我々の生活を根本から変容させる技術革新が急速に進んでいます。業種や産業分野を問わず、あらゆる企業において、DX(Digital Transformation)、すなわち、最新のデジタル技術を活用して新規事業創出や組織変革を実現することが急務になっており、かかるDXの実現は喫緊の経営課題の一つとなっています。一方で、DXを実現するためには、データ、プライバシー、知的財産、AI、セキュリティ、電気通信通信、電波等、様々な分野の法律知識を総動員する必要があります。 本セミナーは、総務省への出向経験を有する講師が、DXを実現するうえで避けて通れない法律問題(各国個人情報保護法、知的財産権法、生成AI、情報セキュリティ、情報漏えい対策、IoT)を、ケーススタディ形式で、実務的かつ網羅的に解説する連続セミナー企画です。 第5回は、IoTを巡る法務実務をテーマに解説します。 山郷琢也(TMI) 1 仮想事例 ・自社が製造・販売する製品にSIMカードを組み込むことで当該製品の遠隔操作や利用状況分析を可能にするソリューションサービスを販売する事例 2 解説 ・IoTに関わる法令の全体像 ・電気通信事業の規制の概要 ・電気通信事業の届出・登録の要否 ・電波法の規制の概要 ・技術基準適合証明とは ・電気用品安全法の概要 ・IoTデバイスを通じて収集する各種データの取扱い ・各種の表示規制 ・製品事故や通信障害が起こった場合の実務対応 3 質疑応答 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作として、「情シス・セキュリティ担当者が知っておくべき情報漏えい対応フロー」(UNITS IT & Information security Journal、2023年9月)、「注目すべき「業務委託契約」のポイント~AI開発での契約をテーマとして~」(会社法務A2Z、2023年7月)、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ~特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説~」(Business Lawyers、2022年12月)、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」(NBL、2022年10月)、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」(ビジネス法務、2022年10月)、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響(全三編)」(Business Lawyers、2022年9月)、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」(TMI・West Law Japan共催、2022年8月)、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」(金融財務研究会、2022年4月)、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ~グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点~」(NBL 1180号)等がある。 総務省「情報通信行政・郵政行政審議会 ユニバーサルサービス委員会」専門委員等、有識者を歴任。 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・NY州弁護士
生成AIに代表されるように、我々の生活を根本から変容させる技術革新が急速に進んでいます。業種や産業分野を問わず、あらゆる企業において、DX(Digital Transformation)、すなわち、最新のデジタル技術を活用して新規事業創出や組織変革を実現することが急務になっており、かかるDXの実現は喫緊の経営課題の一つとなっています。一方で、DXを実現するためには、データ、プライバシー、知的財産、AI、セキュリティ、電気通信通信、電波等、様々な分野の法律知識を総動員する必要があります。 本セミナーは、総務省への出向経験を有する講師が、DXを実現するうえで避けて通れない法律問題(各国個人情報保護法、知的財産権法、生成AI、情報セキュリティ、情報漏えい対策、IoT)を、ケーススタディ形式で、実務的かつ網羅的に解説する連続セミナー企画です。 第1回は、データ利活用と個人情報保護・プライバシーをテーマに解説します。 山郷琢也(TMI) 1 仮想事例 ・自社が保有する顧客データと第三者から提供される各種データを突合してマーケティング分析等を行う事例を想定 2 解説 ・データ利活用に関わる法令の全体像(日本、米国、欧州、中国) ・グローバルデータビジネスを行う場合の検討手順 ・海外個人情報保護法令の域外適用 ・データローカライゼーション規制 ・越境移転規制 ・クッキー/タグを使用するデータ連携の法的留意点 ・プライバシー影響評価の実装方法 ・海外法令調査時の工夫 ・グローバルプライバシーポリシー策定のハウツー 3 質疑応答 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作として、「情シス・セキュリティ担当者が知っておくべき情報漏えい対応フロー」(UNITS IT & Information security Journal、2023年9月)、「注目すべき「業務委託契約」のポイント~AI開発での契約をテーマとして~」(会社法務A2Z、2023年7月)、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ~特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説~」(Business Lawyers、2022年12月)、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」(NBL、2022年10月)、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」(ビジネス法務、2022年10月)、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響(全三編)」(Business Lawyers、2022年9月)、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」(TMI・West Law Japan共催、2022年8月)、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」(金融財務研究会、2022年4月)、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ~グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点~」(NBL 1180号)等がある。 総務省「情報通信行政・郵政行政審議会 ユニバーサルサービス委員会」専門委員等、有識者を歴任。 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・NY州弁護士
生成AIに代表されるように、我々の生活を根本から変容させる技術革新が急速に進んでいます。業種や産業分野を問わず、あらゆる企業において、DX(Digital Transformation)、すなわち、最新のデジタル技術を活用して新規事業創出や組織変革を実現することが急務になっており、かかるDXの実現は喫緊の経営課題の一つとなっています。一方で、DXを実現するためには、データ、プライバシー、知的財産、AI、セキュリティ、電気通信通信、電波等、様々な分野の法律知識を総動員する必要があります。 本セミナーは、総務省への出向経験を有する講師が、DXを実現するうえで避けて通れない法律問題(各国個人情報保護法、知的財産権法、生成AI、情報セキュリティ、情報漏えい対策、IoT)を、ケーススタディ形式で、実務的かつ網羅的に解説する連続セミナー企画です。 第3回は、生成AIを巡る最新法律問題をテーマに解説します。 山郷琢也(TMI) 1 仮想事例 ・第三者が提供する生成AIエンジンを活用したチャットボットサービスを顧客に提供する事例 2 解説 ・生成AIの基礎 ・生成AIを巡る近時の動向 ・生成AIと他人の権利侵害 ・生成AIと個人情報・プライバシー ・生成AIとセキュリティ ・生成AIと倫理(偏見、虚偽情報等) ・生成AIにより創作されたコンテンツと知的財産権 ・生成AIエンジンの提供元の利用規約を巡る問題 ・生成AIを業務利用する場合の内部規程策定のヒント ・生成AIを組み込んだ製品を外部提供する場合の利用規約策定のヒント 3 質疑応答 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作として、「情シス・セキュリティ担当者が知っておくべき情報漏えい対応フロー」(UNITS IT & Information security Journal、2023年9月)、「注目すべき「業務委託契約」のポイント~AI開発での契約をテーマとして~」(会社法務A2Z、2023年7月)、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ~特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説~」(Business Lawyers、2022年12月)、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」(NBL、2022年10月)、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」(ビジネス法務、2022年10月)、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響(全三編)」(Business Lawyers、2022年9月)、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」(TMI・West Law Japan共催、2022年8月)、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」(金融財務研究会、2022年4月)、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ~グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点~」(NBL 1180号)等がある。 総務省「情報通信行政・郵政行政審議会 ユニバーサルサービス委員会」専門委員等、有識者を歴任。 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・NY州弁護士
生成AIに代表されるように、我々の生活を根本から変容させる技術革新が急速に進んでいます。業種や産業分野を問わず、あらゆる企業において、DX(Digital Transformation)、すなわち、最新のデジタル技術を活用して新規事業創出や組織変革を実現することが急務になっており、かかるDXの実現は喫緊の経営課題の一つとなっています。一方で、DXを実現するためには、データ、プライバシー、知的財産、AI、セキュリティ、電気通信通信、電波等、様々な分野の法律知識を総動員する必要があります。 本セミナーは、総務省への出向経験を有する講師が、DXを実現するうえで避けて通れない法律問題(各国個人情報保護法、知的財産権法、生成AI、情報セキュリティ、情報漏えい対策、IoT)を、ケーススタディ形式で、実務的かつ網羅的に解説する連続セミナー企画です。 第2回は、データ利活用と知的財産戦略・契約実務をテーマに解説します。 山郷琢也(TMI 1 仮想事例 ・自社が保有するデータとパートナー企業が保有するデータを組み合わせたデータを使用して新たなAI分析システムを構築する仮想事例を想定 2 解説 ・データの法的保護に関する法令の全体像 ・データのオープン・クローズ戦略 ・データの囲い込み等に関する法的問題 ・異業種でのデータ連携の事例 ・著作権法によるデータの保護 ・営業秘密によるデータの保護 ・限定提供データによるデータの保護 ・特許によるデータの保護 ・契約によるデータの保護 ・データの保護手法ごとのPro/Con比較 ・データシェアリングのスキーム比較 ・契約条項サンプル 3 質疑応答 山郷 琢也 (やまごう たくや) 氏 TMI総合法律事務所パートナー弁護士。総務省総合通信基盤局への出向経験を有し、電気通信、IT、データ保護、経済安全保障等の分野を専門とする。 主なセミナー・著作として、「情シス・セキュリティ担当者が知っておくべき情報漏えい対応フロー」(UNITS IT & Information security Journal、2023年9月)、「注目すべき「業務委託契約」のポイント~AI開発での契約をテーマとして~」(会社法務A2Z、2023年7月)、「最新省令案を踏まえた改正電気通信事業法実務対応のポイント ~特定利用者情報規制からクッキー規制まで一挙解説~」(Business Lawyers、2022年12月)、「経済安全保障の視点を取り入れたデータガバナンスの実務―各国において高まるガバメントアクセスの懸念を背景として」(NBL、2022年10月)、「『クッキー規制』導入で対応が急務 改正電気通信事業法」(ビジネス法務、2022年10月)、「改正電気通信事業法の概要と実務への影響(全三編)」(Business Lawyers、2022年9月)、「実務目線で見る改正電気通信事業法の主要ポイント」(TMI・West Law Japan共催、2022年8月)、「安全保障的視点から考えるサイバーセキュリティとデータガバナンスの法務実務」(金融財務研究会、2022年4月)、「令和2年改正電気通信事業法の実務対応 ~グローバル時代におけるOTTサービスを巡る実務的留意点~」(NBL 1180号)等がある。 総務省「情報通信行政・郵政行政審議会 ユニバーサルサービス委員会」専門委員等、有識者を歴任 山郷 琢也 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士・NY州弁護士
投資ファンドによる企業買収や事業承継における親族外承継など、わが国においてもM&Aの実務が定着したことを背景に、買収ファイナンス・LBOファイナンスの重要性が改めて注目されています。中小規模の案件の増加と共にプレーヤーの裾野も広がっており、地域金融機関等においては新たなビジネスチャンスにもなっています。 本セミナーでは、これまで多くの案件に携わってきた講師が、買収ファイナンスに関するストラクチャーや契約実務上の留意点、買収ファイナンスに取り組むために必要となるM&Aの知識等について、レンダー及びスポンサーの双方の観点から解説します。 末廣裕亮 1.買収ファイナンスとは (1)基本ストラクチャー (2)買収ファイナンスの特徴 2.押さえておくべきM&Aの知識 (1)取引形態と留意点 (2)M&Aと買収ファイナンスの流れ 3.融資関連契約のポイント (1)融資契約の概要と構成 (2)融資契約の各条項の留意点 a. 貸付実行前提条件 b. 表明保証 c. コベナンツ d. 期限の利益喪失事由 (3)全資産担保の全体像 (4)株式担保の実務上の留意点 末廣 裕亮 (すえひろ ゆうすけ) 氏 2006年東京大学法学部卒業、2007年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。買収ファイナンス(LBOファイナンス)、プロジェクトファイナンス、再生ファイナンス等を始めとする金融取引を主要な取扱分野とし、レンダー側・スポンサー側を問わず多くの案件に関与してきた。近時はサステナブルファイナンス等のアドバイスも行う。 Chambers (Up and Coming - Banking & Finance)、 IFLR1000’s 32nd edition - Rising Star Partner (Project Finance)その他受賞歴多数。 著書・論文: 「買収ファイナンス」(角紀代恵他編『現代の担保法』(有斐閣)所収)等、多数。 末廣 裕亮 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
海外インフラストラクチャー事業がPPP(Public-Private Partnership)方式で行われる場合、事業者の選定にあたっては入札が実施される場合がほとんどです。したがって、事業者として又は事業者の出資者(スポンサー)としてPPP事業に参画する場合、当該国の入札に参加することが不可欠となります。 もっとも、海外での入札は、入札の公平性・透明性の観点からの要請や当該国の法制度との相違などから、考慮・留意しなければならない点は多岐にわたります。例えば、当該国の入札要件として要求される事項と完全に一致する概念が日本の法律上存在しない場合に、どのような対応をすれば入札要件を満たしたことになるのか、当該国の法律の理解や当該国政府との折衝が必要となります。また、入札の公平性・透明性を損なう行為をすれば、入札参加資格を失うだけでなく、他の入札者との紛争に巻き込まれるリスクもあります。 さらに、複数出資者で共同して特別目的会社(SPC)を設立することを予定している場合など、他のメンバーと共同で入札に参加する場合、そのような他のメンバーとのPre-bid agreementの交渉・締結等も必要となります。特に、少数株主としてPPP事業に参画することの多い日本企業にとっては、撤退権をどう確保しておくかが重要な交渉事項の一つとなります。 本セミナーでは、PPP事業における入札の流れを説明した上で、入札にまつわる諸問題をご紹介するとともに、それらの問題に実務上どのように対応していくべきかを解説します。 月岡崇・杉本花織 1. 海外PPPプロジェクトとは 2. 海外PPPプロジェクトにおける入札 (1) 国際インフラ建設プロジェクトにおける入札 (2) 海外PPPプロジェクトにおける入札 (3) 入札のプロセス 3. Prequalification(入札参加資格の事前審査) 4. 入札にまつわる諸問題 (1) Pre-bid agreement (2) コンフリクト (3) 入札に関する紛争事例 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 日系企業の海外進出支援、特に国際インフラ分野におけるPPP案件やODA案件などを通じた海外事業展開やインフラ輸出支援を手がける。各種案件の経験を経て蓄積したコンセッション契約やO&M(Operation & Maintenance)契約などについての知見をセミナーなどで提供している。また、バンキング(プロジェクトファイナンス、シンジケートローン等)、ストラクチャードファイナンス、証券発行といった国内外のファイナンス取引、金融規制法分野も取り扱う。1999年弁護士登録、2004年米国Columbia Law School卒(LL.M.)、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。 杉本 花織 (すぎもと かおり) 氏 国際インフラ案件(ODA案件、PPP案件等)や海外紛争案件(国際仲裁・国際訴訟)において、豊富な経験を有する。ENAA(エンジニアリング協会)契約法務部会会員。2007年弁護士登録、2007-2015年ホワイト&ケース法律事務所勤務。2013年University of Pennsylvania卒業(LL.M. with Wharton Business & Law Certificate)。 月岡 崇 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
海外インフラストラクチャー事業がPPP(Public-Private Partnership)方式で行われる場合、事業者の選定にあたっては入札が実施される場合がほとんどです。したがって、事業者として又は事業者の出資者(スポンサー)としてPPP事業に参画する場合、当該国の入札に参加することが不可欠となります。 もっとも、海外での入札は、入札の公平性・透明性の観点からの要請や当該国の法制度との相違などから、考慮・留意しなければならない点は多岐にわたります。例えば、当該国の入札要件として要求される事項と完全に一致する概念が日本の法律上存在しない場合に、どのような対応をすれば入札要件を満たしたことになるのか、当該国の法律の理解や当該国政府との折衝が必要となります。また、入札の公平性・透明性を損なう行為をすれば、入札参加資格を失うだけでなく、他の入札者との紛争に巻き込まれるリスクもあります。 さらに、複数出資者で共同して特別目的会社(SPC)を設立することを予定している場合など、他のメンバーと共同で入札に参加する場合、そのような他のメンバーとのPre-bid agreementの交渉・締結等も必要となります。特に、少数株主としてPPP事業に参画することの多い日本企業にとっては、撤退権をどう確保しておくかが重要な交渉事項の一つとなります。 本セミナーでは、PPP事業における入札の流れを説明した上で、入札にまつわる諸問題をご紹介するとともに、それらの問題に実務上どのように対応していくべきかを解説します。 月岡崇・杉本花織 1. 海外PPPプロジェクトとは 2. 海外PPPプロジェクトにおける入札 (1) 国際インフラ建設プロジェクトにおける入札 (2) 海外PPPプロジェクトにおける入札 (3) 入札のプロセス 3. Prequalification(入札参加資格の事前審査) 4. 入札にまつわる諸問題 (1) Pre-bid agreement (2) コンフリクト (3) 入札に関する紛争事例 5. 質疑応答 月岡 崇 (つきおか たかし) 氏 日系企業の海外進出支援、特に国際インフラ分野におけるPPP案件やODA案件などを通じた海外事業展開やインフラ輸出支援を手がける。各種案件の経験を経て蓄積したコンセッション契約やO&M(Operation & Maintenance)契約などについての知見をセミナーなどで提供している。また、バンキング(プロジェクトファイナンス、シンジケートローン等)、ストラクチャードファイナンス、証券発行といった国内外のファイナンス取引、金融規制法分野も取り扱う。1999年弁護士登録、2004年米国Columbia Law School卒(LL.M.)、2004-2005年米国Shearman & Sterling法律事務所勤務。 杉本 花織 (すぎもと かおり) 氏 国際インフラ案件(ODA案件、PPP案件等)や海外紛争案件(国際仲裁・国際訴訟)において、豊富な経験を有する。ENAA(エンジニアリング協会)契約法務部会会員。2007年弁護士登録、2007-2015年ホワイト&ケース法律事務所勤務。2013年University of Pennsylvania卒業(LL.M. with Wharton Business & Law Certificate)。 杉本 花織 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
社会ニーズの急速な変化に対応するため、新規技術・ビジネスを有するスタートアップへの投資・連携等が進んでいますが、スタートアップ投資においては、投資契約、株主間契約、各種提携契約の各規定への理解が十分ではなく、定型的に一見思える規定が、実際のエグジットの場面に至ってうまく機能しなかったり矛盾が表面化したりする問題が少なからず起こっているのが実情です。 そして、事業会社がスタートアップ投資に重視する各種提携も、提携契約を工夫しないと、思ったような成果を上げられないまま資金提供を漫然と続けることとなったり、競合他社との十分な差別化も図れなかったりしてしまいます。 これらを踏まえ、投資からさらに進んで、スタートアップの買収が増加していますが、この場合も、通常のM&Aとは異なり、経営に当たっている創業株主(経営株主)のほか、ラウンドごとに積み重なってきた内容の異なる種類株式を有する多様な株主が存在し、「これらすべての株主からどのようなスキームで株式を買収するか」「前提条件・表明保証・補償などの契約条項につきスタートアップの買収として特に何を考えるべきか」など、検討すべき特有の論点が非常に多く存在します。 そこで、本セミナーにおいては、事業会社やVCなどの投資家側及びスタートアップ側双方の立場でスタートアップ関連法務において豊富な経験を有する講師が、実効的な連携のためにはどのようにスタートアップ投資と買収を使い分けるべきかを考えつつ、実務に役立つ一歩踏み込んだ解説を行います。 龍野滋幹(アンダー) I. スタートアップ投資の方法 (1)スタートアップ投資のタイプ (2)スタートアップ投資の方法 II. スタートアップ投資・連携にかかる契約の徹底理解 (1)投資契約・株主間契約・提携契約の全体像 (2)投資契約・株主間契約・提携契約のポイント (3)投資契約・株主間契約・提携契約において、特に留意すべき条項 III.スタートアップ買収の法的スキーム (1)多数の株主からの買い集めにおいて検討すべき内容 (2)株主間契約(ドラッグ・アロング・ライト条項、みなし清算条項を含む)の検討 (3)スクイーズアウトの可能性 (4)ストックオプションの処理 IV.スタートアップ買収契約の内容 (1)各株主の表明保証 (2)各株主のカテゴリー別の補償責任 (3)クロージングの前提条件 龍野 滋幹 (たつの しげき) 氏 2000年東京大学法学部卒業。2002年弁護士登録(第二東京弁護士会)、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所。2007年米国ニューヨーク大学ロースクール卒業(LL.M.)。2008年ニューヨーク州弁護士登録、2007年から2008年にかけてフランス・パリのHerbert Smith法律事務所にて執務。2014年11月から東京大学大学院薬学系研究科・薬学部「ヒトを対象とする研究倫理審査委員会」審査委員。国内外のM&A、ジョイント・ベンチャー、投資案件やファンド組成・投資、AI・データ等の関連取引・規制アドバイスその他の企業法務全般を取扱っている。週刊東洋経済2020年11月7日号「「依頼したい弁護士」分野別25人」のM&A・会社法分野で特に活躍が目立つ2人のうち1人として選定。 「英文クロスボーダーM&A契約の徹底理解」、「「企業買収における行動指針」を踏まえた今後のM&A実務~M&A実務担当者の理解のために~」、「カーブアウトM&Aの完全理解」、「ストックオプションの法務の最新動向 ~信託型ストックオプションの今後の展開まで~」、「医薬・ヘルスケアの法務の理解」、「改正公益通報者保護法と企業不祥事防止への活用の実務」、「M&A即戦力育成講座~講師による徹底した課題ワーク個別指導でM&Aの総合力をアップ(全6回)」など講演も多数。 龍野 滋幹 アンダーソン・毛利・友常 法律事務所 外国法共同事業 パートナー 弁護士
「デリバティブのリスクアセットはどうやって計算するの?」「仕組債は?」「ファンドは?」「CVAってなに?」――。銀行自己資本比率規制は、本当に複雑で難解です。 本講座では、機関投資家向け営業の世界で長年バーゼル規制の実務に従事してきた現役の金融コンサルタントである講師が、バーゼル規制のそもそもの成り立ちや経緯を踏まえ、おもに自己資本比率規制に関する「実務の勘所」をじっくり解説します。金融機関の経営企画部門、リスク管理部門、資金運用部門の実務家の皆さま、証券会社等の機関投資家営業の皆さまに好適です 岡本修 1.流れでわかる金融規制 (1)バーゼル規制とは (2)バーゼルⅢ最終化 2.自己資本の定義 (1)自己資本とは? (2)ダブルギアリング (3)G-SIBsとTLAC 3.バーゼルⅡとリスク・アセット (1)標準的手法と内部格付手法 (2)デリバティブ等のリスクアセット (3)信用リスク削減手法 (4)CVAとCCP 4.バーゼルⅢ最終化 (1)BCBS最終規則 (2)我が国の告示 (3)FRTB (4)経過措置 5.リスクアセット各論 (1)金融庁のQ&A (2)証券化エクスポージャー (3)ファンドのエクイティ出資 (4)仕組債のリスク・ウェイト 岡本 修(おかもと おさむ)氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験(経済職)合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人(現・有限責任あずさ監査法人)入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。9年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』(共著、中央経済社、2012年)、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』(東洋経済新報社、2012年)、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』(共著、中央経済社、2014年)、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』(中央経済社、2015年)、『ファンド投資戦略の会計と税務』(中央経済社、2017年)、『デリバティブ投資戦略の会計実務』(中央経済社、2017年)、『すらすら金融商品会計』(中央経済社、2018年) 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
金利上昇、インフレ、経済成長――。ながらくデフレが続いてきた日本経済にも大きな変化の兆しが生じています。 本講演では、こうしたなかで、金融機関の運用制約である有価証券・デリバティブ会計とこれによるリスク管理・トレードアイデアについて、金融商品会計と金融規制の専門家である講師が、財務諸表の構造とともにわかりやすく説明します。 岡本修 1.財務諸表の基本構造 2.有価証券会計 (1)保有目的区分の基本 (2)外貨建会計の基本 3.デリバティブ投資戦略とデリバティブ規制 (1)デリバティブとは (2)デリバティブ投資戦略 (3)デリバティブ規制 4.デリバティブ会計 (1)ヘッジ会計とその使い勝手 (2)複合金融商品会計 (3)ファンド投資とデリバティブ会計 岡本 修(おかもと おさむ)氏 1998年慶応義塾大学商学部卒業、国家公務員採用一種試験(経済職)合格。2000年中央青山監査法人入社。2002年朝日監査法人(現・有限責任あずさ監査法人)入社。2004年公認会計士開業登録。2006年みずほ証券入社。9年間、債券営業セクションにて金融機関を中心とするソリューション営業に従事。2015年、金融商品会計と金融規制に特化したコンサルティング・ファームの合同会社新宿経済研究所を設立、現在に至る 主な著書 『詳解バーゼルⅢによる新国際金融規制』(共著、中央経済社、2012年)、『金融機関のための金融商品会計ハンドブック』(東洋経済新報社、2012年)、『国内行向けバーゼルⅢによる新金融規制の実務』(共著、中央経済社、2014年)、『外貨建投資・ヘッジ戦略の会計と税務』(中央経済社、2015年)、『ファンド投資戦略の会計と税務』(中央経済社、2017年)、『デリバティブ投資戦略の会計実務』(中央経済社、2017年)、『すらすら金融商品会計』(中央経済社、2018年) 岡本 修 合同会社新宿経済研究所 代表社員社長 公認会計士
令和6年3月、事業全体を担保に金融機関等から資金を調達できる制度(企業価値担保権)として、事業性融資推進法案が提出されました。 企業価値担保権は、不動産担保や経営者保証に過度に依存しない事業性に着目した融資を推進する制度です。日本には前例のない制度であり、金融実務にも大きな影響を与えると考えられます。 そこで本セミナーでは、企業価値担保権の制度概要や金融実務に与える影響について解説します。 冨川諒(中央) 第1.企業価値担保権の趣旨・背景 第2.企業価値担保権について 1.制度概要 2.想定される活用事例 3.金融実務に与える影響 第3.今後の展望 冨川 諒 (とみかわ りょう) 氏 2014年京都大学法科大学院卒業、2015年弁護士会登録、弁護士法人中央総合法律事務所入所、2019年8月金融庁監督局銀行第二課地域金融企画室、2021年銀行第二課課長補佐(法務担当)、2022年4月弁護士法人中央総合法律事務所復帰(現職)。 金融規制やコンプライアンス、M&A関連業務等を中心に取り扱っている。 冨川 諒 弁護士法人中央総合法律事務所 弁護士
再エネ案件の立地に関わる主な許認可を3時間でひととおり学び、1回で体系的な知識を身につけるための講座です。農地転用許可、農振除外、林地開発許可、保安林内作業許可、道路・河川・国有林の各種占用許可など頻出の許認可をスムーズに取得するためにはどうしたらよいか、また過去にはどのような点が、いつ、どのような場面で問題になったのか、経験豊富な講師ができる限り具体的事例に基づきご紹介します。 法律事務所にはたくさんの事業者から多くの相談が寄せられます。あなたが今抱えている問題は、他の事業者も過去に同じ問題を抱えていたかもしれません。今後再エネ事業に大きく関係してくる盛土規制法や再エネ規制条例についても解説します。これらの法律の重要性についてノーマークだった方にもおすすめのセミナーです。 本講演は限定15名の少人数制です。オンラインライブか後日動画視聴で応募ください。事前質問や当日の質問も受け付けます。好評により毎年アンコール開催を重ねている人気講座です。再エネ業界に新しく飛び込んだ新人から、知識をリフレッシュしたいベテランまで、どうぞ奮ってご参加ください。 乾由布子 1. 再エネ事業の立地に関わる許認可概観 (1)許認可と事業の長期化リスク (2)開発着手時に必要な許認可の全体像を把握する 2. 開発許認可 (1)農転許可 (2)農振除外 (3)林地開発許可 (4)保安林内作業許可 (5)保安林指定解除 (6)環境アセスメント (7)農山漁村再エネ法 3. 用地確保のための許認可 (1)道路占用許可 (2)河川占用許可 (3)海域の占用許可 (4)国有林貸付 4. 直近の話題 (1)宮城県新税条例 (2)盛土規制法(旧宅造法) (3)砂防三法と再エネ規制条例 他 乾 由布子 (いぬい ゆうこ) 氏 オリック東京法律事務所・外国法共同事業のエネルギー・アンド・インフラストラクチャー・グループに所属。再エネ案件のプロジェクトファイナンスや用地取得、許認可業務を中心に取り扱う。これまでに太陽光41件(計1370MW)、風力21件(計1399MW)の法務デューデリジェンスを主導(2022年2月時点)。日本弁護士連合会公害対策・環境保全委員会特別委嘱委員、同地球温暖化対策プロジェクトチーム委員。1994年東京大学理学部卒業、2005年第二東京弁護士会で弁護士登録。2024年版Legal 500 Asia Pacificの日本のプロジェクト・エネルギー部門でNext Generation Partnerに選出。 近時の主な論文・講演 「太陽光パネル税は公平性の視点で疑問も~乾弁護士に聞く」(日経BP、社メガソーラービジネス、2021年10月)インタビュー、「売れる太陽光・売れない太陽光~森林法・農地法などのチェックポイント解説」(一般社団法人 日本PVプランナー協会会報誌、Vol. 10、2018年5月)、「Challenges and Updates on Japan Solar Market」(Japan Solar +Energy Storage International Congress 2018 、大阪、2018年10月)パネルディスカッションのモデレーターなど 乾 由布子 オリック東京法律事務所・外国法共同事業 弁護士
近年、M&Aの実務において表明保証保険を利用するケースが増加しています。 本講演では、表明保証保険を利用する場合の契約交渉の実務に詳しい弁護士が、株式譲渡契約書(SPA)を素材として、表明保証保険を利用する場合のSPA上の規定について具体的な文言例を交えて解説いたします。 入札案件における対応や契約交渉の戦略にも言及しつつ、表明保証保険の類型(リコース型とノンリコース型の違い)を踏まえて、表明保証保険を利用するM&Aの当事者がどのようなポイントに留意すべきかについてもご説明いたします。 なお、SPA上の文言例や交渉戦略の実務を解説する前に、表明保証保険を利用する場合の手続の流れやスケジュール等の基礎的な知識もご案内しますので、表明保証保険に全くなじみのない方も参加いただけるような内容になっています。 中島真嗣(アンダー) I.表明保証保険の基礎知識 ・表明保証と表明保証保険について ・買主用表明保証保険の利用の検討と利用する場合の流れ II.SPAに記載する必要のある文言の具体例(以下の規定に関する解説を含む。) ・前提条件 ・誓約事項 ・代位請求 ・補償条項 中島 真嗣(なかじま まさつぐ)氏 専門分野は、M&A/企業再編、タックス・プランニング、税務訴訟その他税務紛争、国際税務、その他企業法務一般。表明保証保険が利用されたM&A案件に多数関与。 2006年3月東京大学法学部(法学士)、2009年3月早稲田大学大学院法務研究科(法務博士(専門職))、2012年4月 - 2017年3月早稲田大学大学院法務研究科(法科大学院)アカデミック・アドバイザー、2014年4月 - 2015年3月国内大手証券会社M&Aアドバイザリー部門勤務、2015年4月所属事務所復帰、2016年8月 - 2017年5月米国University of California, Los Angeles School of Law (LL.M.)、(Specialization in Business Law - Tax Track, Masin Family Academic Excellence Award)、2017年9月 - 2018年8月豪州ブリスベンのClayton Utz法律事務所勤務、2018年11月所属事務所復帰、2022年1月所属事務所パートナー就任。 関連著述 豪州M&A表明保証保険(W&I Insurance)の実務 国際商事法務(Vol.47 No.3 2019)豪州M&A表明保証保険(W&I Insurance)の概略 国際商事法研究所ウェブサイト内 国際ビジネス法エグゼクティヴ・サマリー(No.7) 野村 直弘(のむら なおひろ)氏 専門分野は、コーポレート、M&A/企業再編、人事・労務、紛争解決。 2013年3月東京大学法学部卒業(法学士)。2015年12月弁護士登録(第二東京弁護士会)。 東 直希(ひがし なおき)氏 専門分野は、コーポレート、M&A/企業再編 2018年3月慶應義塾大学法学部卒業(法学士)。2019年12月弁護士登録(第一東京弁護士会)。 中島 真嗣 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 パートナー弁護士
近年、M&Aの実務において表明保証保険を利用するケースが増加しています。 本講演では、表明保証保険を利用する場合の契約交渉の実務に詳しい弁護士が、株式譲渡契約書(SPA)を素材として、表明保証保険を利用する場合のSPA上の規定について具体的な文言例を交えて解説いたします。 入札案件における対応や契約交渉の戦略にも言及しつつ、表明保証保険の類型(リコース型とノンリコース型の違い)を踏まえて、表明保証保険を利用するM&Aの当事者がどのようなポイントに留意すべきかについてもご説明いたします。 なお、SPA上の文言例や交渉戦略の実務を解説する前に、表明保証保険を利用する場合の手続の流れやスケジュール等の基礎的な知識もご案内しますので、表明保証保険に全くなじみのない方も参加いただけるような内容になっています。 中島真嗣(アンダー) I.表明保証保険の基礎知識 ・表明保証と表明保証保険について ・買主用表明保証保険の利用の検討と利用する場合の流れ II.SPAに記載する必要のある文言の具体例(以下の規定に関する解説を含む。) ・前提条件 ・誓約事項 ・代位請求 ・補償条項 中島 真嗣(なかじま まさつぐ)氏 専門分野は、M&A/企業再編、タックス・プランニング、税務訴訟その他税務紛争、国際税務、その他企業法務一般。表明保証保険が利用されたM&A案件に多数関与。 2006年3月東京大学法学部(法学士)、2009年3月早稲田大学大学院法務研究科(法務博士(専門職))、2012年4月 - 2017年3月早稲田大学大学院法務研究科(法科大学院)アカデミック・アドバイザー、2014年4月 - 2015年3月国内大手証券会社M&Aアドバイザリー部門勤務、2015年4月所属事務所復帰、2016年8月 - 2017年5月米国University of California, Los Angeles School of Law (LL.M.)、(Specialization in Business Law - Tax Track, Masin Family Academic Excellence Award)、2017年9月 - 2018年8月豪州ブリスベンのClayton Utz法律事務所勤務、2018年11月所属事務所復帰、2022年1月所属事務所パートナー就任。 関連著述 豪州M&A表明保証保険(W&I Insurance)の実務 国際商事法務(Vol.47 No.3 2019)豪州M&A表明保証保険(W&I Insurance)の概略 国際商事法研究所ウェブサイト内 国際ビジネス法エグゼクティヴ・サマリー(No.7) 野村 直弘(のむら なおひろ)氏 専門分野は、コーポレート、M&A/企業再編、人事・労務、紛争解決。 2013年3月東京大学法学部卒業(法学士)。2015年12月弁護士登録(第二東京弁護士会)。 東 直希(ひがし なおき)氏 専門分野は、コーポレート、M&A/企業再編 2018年3月慶應義塾大学法学部卒業(法学士)。2019年12月弁護士登録(第一東京弁護士会)。 野村 直弘 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 アソシエイト弁護士
近年、M&Aの実務において表明保証保険を利用するケースが増加しています。 本講演では、表明保証保険を利用する場合の契約交渉の実務に詳しい弁護士が、株式譲渡契約書(SPA)を素材として、表明保証保険を利用する場合のSPA上の規定について具体的な文言例を交えて解説いたします。 入札案件における対応や契約交渉の戦略にも言及しつつ、表明保証保険の類型(リコース型とノンリコース型の違い)を踏まえて、表明保証保険を利用するM&Aの当事者がどのようなポイントに留意すべきかについてもご説明いたします。 なお、SPA上の文言例や交渉戦略の実務を解説する前に、表明保証保険を利用する場合の手続の流れやスケジュール等の基礎的な知識もご案内しますので、表明保証保険に全くなじみのない方も参加いただけるような内容になっています。 中島真嗣(アンダー) I.表明保証保険の基礎知識 ・表明保証と表明保証保険について ・買主用表明保証保険の利用の検討と利用する場合の流れ II.SPAに記載する必要のある文言の具体例(以下の規定に関する解説を含む。) ・前提条件 ・誓約事項 ・代位請求 ・補償条項 中島 真嗣(なかじま まさつぐ)氏 専門分野は、M&A/企業再編、タックス・プランニング、税務訴訟その他税務紛争、国際税務、その他企業法務一般。表明保証保険が利用されたM&A案件に多数関与。 2006年3月東京大学法学部(法学士)、2009年3月早稲田大学大学院法務研究科(法務博士(専門職))、2012年4月 - 2017年3月早稲田大学大学院法務研究科(法科大学院)アカデミック・アドバイザー、2014年4月 - 2015年3月国内大手証券会社M&Aアドバイザリー部門勤務、2015年4月所属事務所復帰、2016年8月 - 2017年5月米国University of California, Los Angeles School of Law (LL.M.)、(Specialization in Business Law - Tax Track, Masin Family Academic Excellence Award)、2017年9月 - 2018年8月豪州ブリスベンのClayton Utz法律事務所勤務、2018年11月所属事務所復帰、2022年1月所属事務所パートナー就任。 関連著述 豪州M&A表明保証保険(W&I Insurance)の実務 国際商事法務(Vol.47 No.3 2019)豪州M&A表明保証保険(W&I Insurance)の概略 国際商事法研究所ウェブサイト内 国際ビジネス法エグゼクティヴ・サマリー(No.7) 野村 直弘(のむら なおひろ)氏 専門分野は、コーポレート、M&A/企業再編、人事・労務、紛争解決。 2013年3月東京大学法学部卒業(法学士)。2015年12月弁護士登録(第二東京弁護士会)。 東 直希(ひがし なおき)氏 専門分野は、コーポレート、M&A/企業再編 2018年3月慶應義塾大学法学部卒業(法学士)。2019年12月弁護士登録(第一東京弁護士会)。 東 直希 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 アソシエイト弁護士
近年、ベンチャーキャピタル・ファンド(VCファンド)を通じたスタートアップ企業への投資が活況を呈しています。事業シナジー等を目的とした大企業によるCVCファンドの設立も活発に行われており、そのスキームも多様化する傾向にあります。スタートアップ企業への投資・成長資金供給を促進するための各種施策も関係各所において盛んに議論されており、こうしたトレンドは今後も続くことが予想されます。 本セミナーでは、多数のVCファンド/CVCファンドの設立・運営をサポートしてきた講師が、VCファンドに関わる法律実務について基礎から分かりやすく解説します。 山内達也(堀) 1.ファンド設立・運営の基礎知識 (1)VCファンドとは? ・投資ファンドとは?VCファンドとは? ・VCファンドのビジネスモデル (2)VCファンドのスキーム ・VCファンド(LPS)の基本的なスキーム ・VCファンドでLPSが用いられる理由 ・金融機関がLPとなる場合の留意点(銀行法に基づく議決権保有規制等) ・CVCにおけるスキーム類型 (3)LPS法のポイント ・LPSの事業目的・投資対象の制限 ・無限責任組合員(GP)の資格制限 ・有限責任組合員(LP)による業務執行への関与 (4)金商法(適格機関投資家等特例業務)のポイント ・組合型ファンドに関する金商法規制の全体像 ・適格機関投資家等特例業務の実体要件 ・適格機関投資家等特例業務の手続要件 ・適格機関投資家等特例業務に関する行為規制 ・GPの忠実義務・善管注意義務(ケーススタディ) (5)ファンド契約のポイント ・ファンドへの出資に関する事項 ・ファンドの投資活動に関する事項 ・ファンドのガバナンスに関する事項 ・ファンド財産の持分・分配に関する事項 ・GPの報酬・費用に関する事項 ・ファンド構成員の脱退・変動に関する事項 (6)その他の関係法令 ・犯収法 ・金融サービス提供法、消費者契約法 ・金商法(大量保有報告制度、インサイダー取引規制等) ・ロックアップによる売却制限 ・外為法 ・米国法の各種規制 2.スタートアップ投資の基礎知識 (1)エクイティファイナンスの基礎知識 ・デットとエクイティ ・第三者割当増資とは? ・株価/株数と時価総額の関係 ・保有議決権割合と株主の権利 ・株価/株数と時価総額の関係(ケーススタディ) ・各シリーズにおける議決権放出割合の目安 (2)優先株式の設計・ポイント ・優先株式とは? ・優先株式が用いられる理由 ・スタートアップ投資における優先株式の設計 ・配当/残余財産分配における優先権 ・みなし清算 ・プットオプションとコールオプション ・希薄化防止のメカニズム ・その他のアレンジ (3)投資契約・株主間契約のポイント ・投資契約とは?株主間契約とは? ・優先株式との違い・棲み分け ・投資契約の主な内容 ・株主間契約の主な内容 ・株主分配合意書の主な内容 (4)コンバーティブル・セキュリティのポイント ・コンバーティブル・セキュリティとは? ・コンバーティブル・エクイティの仕組み (5)CVCによるスタートアップ投資の留意点など (6)近時のトピック・立法動向等 山内 達也 (やまうち たつや) 氏 堀総合法律事務所・ジュニアパートナー弁護士(第二東京弁護士会)、株式会社KiteRa・監査役。弁護士登録後、ソフトバンクグループ株式会社の社内弁護士として国内・海外のM&A・ファイナンス案件、スタートアップへの投資案件等に多数従事したのち、現職。各種金融機関(銀行・証券・信託・VC/CVC等)やFintech企業をクライアントとした金融法務を中心に企業法務全般を取り扱う。 《主要著書・論文》「2022年資金決済法等改正に係る政府令案を踏まえたステーブルコイン規制のポイント」、『新たな信託ソリューションと法務―円滑なM&A・事業承継等のために』(共著)、『金融機関の法務対策6000講』(共著)、『スタンダード 営業店の金融法務』(共著)、『相続法改正と金融実務Q&A』(共著)など多数 山内 達也 堀総合法律事務所 ジュニアパートナー弁護士
近時、ストックオプションの活用を推進するための施策(例えば、2023年に国税庁が公表したストックオプション関連の課税関係に関するQ&A、令和6年税制改正を通じた株式保管委託スキームの緩和や税制適格ストックオプションの年間行使上限額の引上げ等)が進んでおり、未上場スタートアップがストックオプションを柔軟かつ適切に交付する環境が整備されつつあります。 本セミナーでは、まず、①ストックオプションの持つインセンティブ機能や交付目的を整理しつつ、②税制適格ストックオプションや有償ストックオプションの課税上の取扱い、税制適格ストックオプションを作り込む上での実務上の検討課題について述べます。 また、本セミナーでは、③ストックオプションを付与する目的に照らして、個別具体的な行使条件を設定できるよう、具体的な行使条件の選択肢も概説します。 さらに、④将来的なIPOも見据えて、ストックオプションの交付戦略についても検討を加えます。 最後に、⑤ストックオプション割当契約と発行要項にそれぞれに規定すべき条項(株主間契約上での取扱い)についても、実務上の検討ポイントを整理します。 森本凡碩(西村) 1.ストックオプションの内容・交付目的 (1)インセンティブ構造 (2)交付目的の整理 2.ストックオプションの種類(課税上の取扱いも踏まえて) (1)無償ストックオプション・有償ストックオプション (2)税制適格ストックオプション・税制非適格ストックオプション (3)税制適格ストックオプションの要件(近時の法改正も踏まえて) 3.ストックオプションの行使条件 (1)行使条件を付ける趣旨 (2)実務上よく利用される類型 4.近時のIPO事例から見る交付トレンド (1)選択されるストックオプションの種別 (2)潜在株式比率 5.割当契約書や発行要項の作成上の留意点 (1)両書類の違い (2)各要件ごとにいずれで規定すべきか 森本 凡碩 (もりもと ぼんそ) 氏 2010年立教大学法学部、2012年東京大学法科大学院卒業、2013年12月弁護士登録、同月に西村あさひ法律事務所入所、2021年University of California, Los Angeles, School of Law (LL.M.)卒業、2021年-2022年ニューヨークのMorganLewis & Bockius LLP勤務、2022年8月西村あさひ法律事務所復帰、2022年9月ニューヨーク州弁護士登録。 西村あさひ法律事務所に入所して以来、M&A、スタートアップ投資・支援案件、JVを含む戦略的事業提携、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 森本 凡碩 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 弁護士/ニューヨーク州弁護士
生成AIのビジネス活用が進む反面、ディープフェイクやハルシネーション(幻覚)などの技術的・社会的リスク、知的財産・データ保護などの法的リスクなど多様なリスクが浮き彫りになり、AIガバナンスが求められ始めています。 国内でもソフトローを中心とする我が国ではガイドラインの整備が進められており(経済産業省・総務省「AI事業者ガイドライン」、文化庁「AIと著作権に関する考え方」、内閣府「AI時代の知的財産権検討会 中間とりまとめ」)、各事業者はこれらの最新動向を踏まえた生成AIの活用を求められています。 本セミナーでは、商事法務より「生成AI法務・ガバナンス」を上梓予定の中崎弁護士が、AI事業者ガイドラインの生成AIをめぐる法務・ガバナンスの多岐にわたるトピックを概観した上で、各事業者が注意すべきポイントについて解説します。 中崎尚(アンダー)国内生成AI法 1.生成AIの法務リスク (1)著作権その他の知的財産権 (2)個人情報 (3)機密情報 (4)その他の法務リスク 2.AI倫理と生成AI (1)AI倫理とは何か (2)幻覚・誤情報 (3)バイアス・公平性 (4)プライバシー (5)透明性 3.AIガバナンス (1)AIガバナンスとは何か (2)AI事業者ガイドラインの概要 (3)事業者に求められる対応 中崎 尚 (なかざき たかし) 氏 2001年弁護士登録、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所、2008年米国Columbia University School of Law (LL.M.)修了、2009年夏まで米国ワシントンD.C.のArnold & Porter法律事務所に勤務。アンダーソン・毛利・友常法律事務所に復帰後は、インターネット・IT・システム関連を中心に、知的財産権法、クロスボーダー取引を幅広く取扱う。経産省「AI事業者ガイドライン ワーキング・グループ」構成員、日本国際知的財産保護協会編集委員、経産省「おもてなしプラットフォーム研究会」委員、経産省「AI社会実装アーキテクチャー検討会作業部会」構成員、経産省「IoTデータ流通促進研究会」委員、経産省「AI・データの利用に関する契約ガイドライン検討会」委員、内閣府「メタバース官民連携会議」委員、International Association of Privacy Professionals (IAPP) Co-Chairを歴任。 著書・著述: 『生成AI法務・ガバナンス』(商事法務、2024年4月)、『Q&Aで学ぶGDPRのリスクと対応策』(商事法務,2024年中に第2版を刊行予定)、『Q&Aで学ぶメタバース・XRビジネスのリスクと対応策』(商事法務、2023年3月)、『エンターテインメント法務Q&A〔第3版〕』(民事法研究会、2021年),『医薬・ヘルスケアの法務』(商事法務、2020年),『著作権判例百選 第6版』(有斐閣、2019年)、『生成AIをめぐる米国・中国における近時の裁判状況』(NBL 1229号 (2022.11.1))、『生成AIの出力結果について、AI提供事業者の責任を認めた世界初の裁判例(広州ウルトラマン事件)』(NBL 1264号 (2024.4.15))ほか多数。 中崎 尚 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 弁護士 経済産業省「AI事業者ガイドライン ワーキング・グループ」構成員
生成AIのビジネス活用が進む反面、ディープフェイクやハルシネーション(幻覚)などの技術的・社会的リスク、知的財産・データ保護などの法的リスクなど多様なリスクが浮き彫りになり、AIガバナンスが求められ始めています。 AIガバナンスのあり方をめぐっては、EU(AI規則)・中国(生成人工知能サービス管理暫定弁法)のように法規制に積極的な法域、バランスを重視する法域と各国の対応は様々です。これらの規制では域外適用の規定を設けるのみならず、また、GDPRのように世界標準となることで取引先から遵守を求められるなど、国内事業者への多大な影響が想定されています。 本セミナーでは、EU AI規則及び中国の規制を中心に、海外の規制動向を俯瞰し、国内事業者の求められる対応を検討します。 中崎尚(アンダー)EU生成AI法 1.世界各国のAIガバナンスの規制動向 (1)広島AIサミット(広島AIプロセス) (2)英国 AI安全サミット(ブレッチリー宣言) 2.EU AI規則 (1)施行スケジュール (2)規制の枠組み (3)基本概念 (4)事業者の義務 3.中国のAIガバナンス (1)施行状況と裁判動向 (2)規制の枠組み (3)生成人工知能サービス管理暫定弁法 4.米国のAIガバナンス (1)AI権利章典 (2)AI の安全な開発及び利用に関する大統領令 5.その他各国のAIガバナンス (1)英国 (2)カナダ (3)韓国 (4)シンガポール 6.国内事業者の求められる対応 中崎 尚 (なかざき たかし) 氏 2001年弁護士登録、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所、2008年米国Columbia University School of Law (LL.M.)修了、2009年夏まで米国ワシントンD.C.のArnold & Porter法律事務所に勤務。アンダーソン・毛利・友常法律事務所に復帰後は、インターネット・IT・システム関連を中心に、知的財産権法、クロスボーダー取引を幅広く取扱う。経産省「AI事業者ガイドライン ワーキング・グループ」構成員、日本国際知的財産保護協会編集委員、経産省「おもてなしプラットフォーム研究会」委員、経産省「AI社会実装アーキテクチャー検討会作業部会」構成員、経産省「IoTデータ流通促進研究会」委員、経産省「AI・データの利用に関する契約ガイドライン検討会」委員、内閣府「メタバース官民連携会議」委員、International Association of Privacy Professionals (IAPP) Co-Chairを歴任。 著書・著述: 『生成AI法務・ガバナンス』(商事法務、2024年4月)、『Q&Aで学ぶGDPRのリスクと対応策』(商事法務,2024年中に第2版を刊行予定)、『Q&Aで学ぶメタバース・XRビジネスのリスクと対応策』(商事法務、2023年3月)、『エンターテインメント法務Q&A〔第3版〕』(民事法研究会、2021年),『医薬・ヘルスケアの法務』(商事法務、2020年),『著作権判例百選 第6版』(有斐閣、2019年)、『生成AIをめぐる米国・中国における近時の裁判状況』(NBL 1229号 (2022.11.1))、『生成AIの出力結果について、AI提供事業者の責任を認めた世界初の裁判例(広州ウルトラマン事件)』(NBL 1264号 (2024.4.15))ほか多数。 中崎 尚 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 弁護士 経済産業省「AI事業者ガイドライン ワーキング・グループ」構成員
上場投資法人において、スポンサーは投資法人の投資口の一定割合を保有するいわゆる「セイムボート出資」を行うことが一般的です。 セイムボート出資については、近年、スポンサーサポートの更なる強化を図ること等を理由に投資口を追加取得し、保有比率を引き上げる例が見られます。他方で、スポンサーの財務戦略・投資戦略等を理由に、スポンサーによる保有投資口の一部処分が行われる例も見られます。 このようなスポンサーによる上場投資法人の投資口の取得や処分については、開示規制やインサイダー取引規制をはじめ様々な規制に注意する必要があります。またスポンサーによる投資口の取得・処分の手法には第三者割当増資から売出しに至るまで多種多様な方法があり、どの手法を選択するかを検討する際には体系的な知識が必要となります。 今回のセミナーでは、J-REITのスポンサーによる投資口の取得・処分の法務について、関連する諸規制の基礎や実務上の留意点について、最新実務も踏まえて解説します。 J-REITのスポンサーご担当者、資産運用会社のご担当者、投資法人の設立を検討する事業会社のご担当者にお勧めのセミナーです。 尾登亮介・尾本太郎・村田陽祐 1.はじめに ・ セイムボート出資について ・ 取得・処分に関する近時の動向 2.新規発行投資口の取得 ・ 公募増資(親引け)の概要と留意点 ・ 第三者割当の概要と留意点 3. 既発行投資口の取得 ・ 市場取引の概要と留意点 ・ 市場外での相対取引の概要と留意点 4. 投資口の処分 ・ 売出しの概要と留意点 ・ 市場取引の概要と留意点 ・ 市場外での相対取引の概要と留意点 尾本 太郎 (おもと たろう) 氏 J-REITやコーポレートファイナンス、航空機/インフラ/エネルギー、不動産取引関連の法対応などを取扱分野としながら、資産運用会社その他の金融機関のM&A、金融規制対応のアドバイスも行っており、グローバルに活躍するベテラン弁護士。 慶應義塾大学法学部法律学科、ハーバード大学ロースクール卒業。「クライアントの勇気ある挑戦を応援すること」をモットーとして前向き、建設的なアドバイスを行う姿勢に高い評価を得る。Chambers Global 2024、The Legal 500 Asia Pacific 2024等、各種媒体からの受賞多数。Asia Business Law JournalによるJapan’s Top 100 Lawyersの1人にも選ばれている。 尾登 亮介 (おのぼり りょうすけ) 氏 2012年慶應義塾大学法科大学院修了、2013年弁護士登録。2020年英国オックスフォード大学法学部大学院修了(MSc in Law and Finance)。2021年から2年間金融庁に出向。 森・濱田松本法律事務所では、金融関連規制、アセット・マネジメント/投資信託、J-REIT、キャピタル・マーケッツ等のファイナンス関連業務に取り組んでおり、特に金融機関連規制については、銀行法、金融商品取引法、資金決済法を含む各種金融規制に関する広い知識と金融機関へのアドバイスに係る豊富な経験を有する。 主な著作として、『コンプライアンスのための金融取引ルールブック2022年版』(銀行研修社、2022年、共著)、『投資信託・投資法人の法務』(商事法務、2016年、共著)など 村田 陽祐 (むらた ようすけ) 氏 2017年京都大学法学部卒業、2018年弁護士登録。2021年から2023年までSMBC日興証券株式会社の不動産・インフラストラクチャーグループに出向し、投資法人による資金調達やM&A等に多数関与する。金融・不動産取引関連の法対応のほかアセット・マネジメント/投資信託などを取扱分野とする前途有為な若手弁護士。 主な著作として、『不動産・インフラ投資とESG』、『電子契約・電子署名の基礎―不動産取引分野を中心に―』(いずれもARES不動産証券化ジャーナル、2021年、共著)など 尾本 太郎 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
上場投資法人において、スポンサーは投資法人の投資口の一定割合を保有するいわゆる「セイムボート出資」を行うことが一般的です。 セイムボート出資については、近年、スポンサーサポートの更なる強化を図ること等を理由に投資口を追加取得し、保有比率を引き上げる例が見られます。他方で、スポンサーの財務戦略・投資戦略等を理由に、スポンサーによる保有投資口の一部処分が行われる例も見られます。 このようなスポンサーによる上場投資法人の投資口の取得や処分については、開示規制やインサイダー取引規制をはじめ様々な規制に注意する必要があります。またスポンサーによる投資口の取得・処分の手法には第三者割当増資から売出しに至るまで多種多様な方法があり、どの手法を選択するかを検討する際には体系的な知識が必要となります。 今回のセミナーでは、J-REITのスポンサーによる投資口の取得・処分の法務について、関連する諸規制の基礎や実務上の留意点について、最新実務も踏まえて解説します。 J-REITのスポンサーご担当者、資産運用会社のご担当者、投資法人の設立を検討する事業会社のご担当者にお勧めのセミナーです。 尾登亮介・尾本太郎・村田陽祐 1.はじめに ・ セイムボート出資について ・ 取得・処分に関する近時の動向 2.新規発行投資口の取得 ・ 公募増資(親引け)の概要と留意点 ・ 第三者割当の概要と留意点 3. 既発行投資口の取得 ・ 市場取引の概要と留意点 ・ 市場外での相対取引の概要と留意点 4. 投資口の処分 ・ 売出しの概要と留意点 ・ 市場取引の概要と留意点 ・ 市場外での相対取引の概要と留意点 尾本 太郎 (おもと たろう) 氏 J-REITやコーポレートファイナンス、航空機/インフラ/エネルギー、不動産取引関連の法対応などを取扱分野としながら、資産運用会社その他の金融機関のM&A、金融規制対応のアドバイスも行っており、グローバルに活躍するベテラン弁護士。 慶應義塾大学法学部法律学科、ハーバード大学ロースクール卒業。「クライアントの勇気ある挑戦を応援すること」をモットーとして前向き、建設的なアドバイスを行う姿勢に高い評価を得る。Chambers Global 2024、The Legal 500 Asia Pacific 2024等、各種媒体からの受賞多数。Asia Business Law JournalによるJapan’s Top 100 Lawyersの1人にも選ばれている。 尾登 亮介 (おのぼり りょうすけ) 氏 2012年慶應義塾大学法科大学院修了、2013年弁護士登録。2020年英国オックスフォード大学法学部大学院修了(MSc in Law and Finance)。2021年から2年間金融庁に出向。 森・濱田松本法律事務所では、金融関連規制、アセット・マネジメント/投資信託、J-REIT、キャピタル・マーケッツ等のファイナンス関連業務に取り組んでおり、特に金融機関連規制については、銀行法、金融商品取引法、資金決済法を含む各種金融規制に関する広い知識と金融機関へのアドバイスに係る豊富な経験を有する。 主な著作として、『コンプライアンスのための金融取引ルールブック2022年版』(銀行研修社、2022年、共著)、『投資信託・投資法人の法務』(商事法務、2016年、共著)など 村田 陽祐 (むらた ようすけ) 氏 2017年京都大学法学部卒業、2018年弁護士登録。2021年から2023年までSMBC日興証券株式会社の不動産・インフラストラクチャーグループに出向し、投資法人による資金調達やM&A等に多数関与する。金融・不動産取引関連の法対応のほかアセット・マネジメント/投資信託などを取扱分野とする前途有為な若手弁護士。 主な著作として、『不動産・インフラ投資とESG』、『電子契約・電子署名の基礎―不動産取引分野を中心に―』(いずれもARES不動産証券化ジャーナル、2021年、共著)など 尾登 亮介 森・濱田松本法律事務所 シニアアソシエイト弁護士
上場投資法人において、スポンサーは投資法人の投資口の一定割合を保有するいわゆる「セイムボート出資」を行うことが一般的です。 セイムボート出資については、近年、スポンサーサポートの更なる強化を図ること等を理由に投資口を追加取得し、保有比率を引き上げる例が見られます。他方で、スポンサーの財務戦略・投資戦略等を理由に、スポンサーによる保有投資口の一部処分が行われる例も見られます。 このようなスポンサーによる上場投資法人の投資口の取得や処分については、開示規制やインサイダー取引規制をはじめ様々な規制に注意する必要があります。またスポンサーによる投資口の取得・処分の手法には第三者割当増資から売出しに至るまで多種多様な方法があり、どの手法を選択するかを検討する際には体系的な知識が必要となります。 今回のセミナーでは、J-REITのスポンサーによる投資口の取得・処分の法務について、関連する諸規制の基礎や実務上の留意点について、最新実務も踏まえて解説します。 J-REITのスポンサーご担当者、資産運用会社のご担当者、投資法人の設立を検討する事業会社のご担当者にお勧めのセミナーです。 尾登亮介・尾本太郎・村田陽祐 1.はじめに ・ セイムボート出資について ・ 取得・処分に関する近時の動向 2.新規発行投資口の取得 ・ 公募増資(親引け)の概要と留意点 ・ 第三者割当の概要と留意点 3. 既発行投資口の取得 ・ 市場取引の概要と留意点 ・ 市場外での相対取引の概要と留意点 4. 投資口の処分 ・ 売出しの概要と留意点 ・ 市場取引の概要と留意点 ・ 市場外での相対取引の概要と留意点 尾本 太郎 (おもと たろう) 氏 J-REITやコーポレートファイナンス、航空機/インフラ/エネルギー、不動産取引関連の法対応などを取扱分野としながら、資産運用会社その他の金融機関のM&A、金融規制対応のアドバイスも行っており、グローバルに活躍するベテラン弁護士。 慶應義塾大学法学部法律学科、ハーバード大学ロースクール卒業。「クライアントの勇気ある挑戦を応援すること」をモットーとして前向き、建設的なアドバイスを行う姿勢に高い評価を得る。Chambers Global 2024、The Legal 500 Asia Pacific 2024等、各種媒体からの受賞多数。Asia Business Law JournalによるJapan’s Top 100 Lawyersの1人にも選ばれている。 尾登 亮介 (おのぼり りょうすけ) 氏 2012年慶應義塾大学法科大学院修了、2013年弁護士登録。2020年英国オックスフォード大学法学部大学院修了(MSc in Law and Finance)。2021年から2年間金融庁に出向。 森・濱田松本法律事務所では、金融関連規制、アセット・マネジメント/投資信託、J-REIT、キャピタル・マーケッツ等のファイナンス関連業務に取り組んでおり、特に金融機関連規制については、銀行法、金融商品取引法、資金決済法を含む各種金融規制に関する広い知識と金融機関へのアドバイスに係る豊富な経験を有する。 主な著作として、『コンプライアンスのための金融取引ルールブック2022年版』(銀行研修社、2022年、共著)、『投資信託・投資法人の法務』(商事法務、2016年、共著)など 村田 陽祐 (むらた ようすけ) 氏 2017年京都大学法学部卒業、2018年弁護士登録。2021年から2023年までSMBC日興証券株式会社の不動産・インフラストラクチャーグループに出向し、投資法人による資金調達やM&A等に多数関与する。金融・不動産取引関連の法対応のほかアセット・マネジメント/投資信託などを取扱分野とする前途有為な若手弁護士。 主な著作として、『不動産・インフラ投資とESG』、『電子契約・電子署名の基礎―不動産取引分野を中心に―』(いずれもARES不動産証券化ジャーナル、2021年、共著)など 村田 陽祐 森・濱田松本法律事務所 シニアアソシエイト弁護士
船舶の建造あるいは購入に必要な資金を調達するのが船舶金融です。なかでも、銀行などの金融機関が船舶抵当権を前提に資金提供する手法を「船舶融資」と呼んでいます。 本講演では船舶融資の基本、実務に役立つ知識を分かりやすく解説するとともに、船舶融資をより身近に感じていただけるよう解説します。また、近時の動向を踏まえた新たな展開、船舶融資(船舶金融)の深化・進化や船舶金融に関係する契約の体系について考えるヒントを提供します。講演時間が4時間ありますので、グローバルな経済発展に欠かせぬ船舶融資(船舶金融)についてしっかり理解していただけます。 なお、本講演では、講師著書『船舶金融論―船舶に関する金融・経営・法の体系(2訂版)』(税込価格4,400円)を参考資料として使用します。まだお持ちでない方は書店、amazonなどで事前にお求めください。 ●お申込後3営業日までにアーカイブ動画のご案内を致します。視聴期間は視聴開始から4週間です。 1.船舶融資に関係する面々の紹介 2.船舶金融とはなにか 3.船舶融資とはなにか 4.融資判断可否判断 (1)ストラクチャーチェック (2)プロジェクトリスク分析 ①船主関連リスク分析 ②傭船関連リスク分析 ③船舶関連リスク分析 (3)キャッシュフロー分析 ①債権保全(船舶抵当権ほか) ②キャッシュフロープロジェクション (4)推進意義 (5)経営環境 5.Loan Agreementの解説 6.債権保全にかかる契約書の解説 7.モニタリング 8.船舶融資の深化および進化 (1)経営コンサルティングサービスの提供 (2)船舶融資の深化および進化 (3)SDGsと船舶融資 木原 知己 (きはら ともみ) 氏 1984年4月九州大学法学部卒業後,日本長期信用銀行(現SBI新生銀行)入行。主として船舶融資を担当し,営業第八部長,高松支店長を最後に同行退職。その後、都内金融機関を経て2011年、青山綜合会計事務所顧問に就任。パートナーを経て退職。現在は海事アドバイザーとして船主向け経営コンサルティングの傍ら,ファイナンスアレンジなどに従事。現在,早稲田大学大学院法学研究科非常勤講師(船舶金融法研究),早稲田大学海法研究所招聘研究員、センチパートナーズ㈱代表取締役,海事振興連盟三号会員、海洋立国懇話会理事、山縣記念財団評議員などを務める。 著書 『シップファイナンス(増補改訂版)―船舶金融概論』海事プレス社(2007年)、『船主経営の視座』同(2011年)、『号丸譚―心震わす船のものがたり』海文堂出版(2018年)、『船舶金融論―船舶に関する金融・経営・法の体系』同(2018年2訂版発行)―増補改訂版準備中―,『波濤列伝』同(2013年)、『躍動する海』同(2021年) 編著 『船舶金融法の諸相―堀龍兒先生古稀祝賀論文集』成文堂(2014年)、『日本の海のレジェンドたち』海文堂出版(2021年) 木原 知己 センチパートナーズ株式会社 代表取締役 早稲田大学大学院法学研究科 非常勤講師 早稲田大学海法研究所 招聘研究員
近年、株主還元策やROE向上への意識は飛躍的に高まり、自己株式の取得は引き続き活況を呈している。また、株式報酬制度の導入も進み、制度に基づく自己株式の処分の機会も増している。 さらには、大株主や潜在的な株主とのエンゲージメントの機会もより身近なものとなっている。 このような資本政策・コーポレートアクションを採るうえで、上場会社としては、常にインサイダー取引規制に注意をする必要があるが、実務上悩ましい論点が少なくない。 本セミナーでは、こうした資本政策・コーポレート・アクションをとる際に気を付けるべきインサイダー取引規制上の論点について解説する。 宮田俊(モリ) ●インサイダー取引規制の概要 ・規制の概要 ・実務上の頻出論点 ●コーポレート・アクションとインサイダー取引規制 ・自己株式取得 ・RS/PSU ・信託型ESOP ・アクティビストからの情報の知得 ●インサイダー取引規制防止体制確立のための重要ポイント ・重要事実の適時の認識 ・情報の拡散防止 ・売買の制限 宮田 俊 (みやた すぐる) 氏 2007年東京大学法科大学院卒業、2014年New York University School of Law (LL.M.)修了。2008年弁護士登録、2015年ニューヨーク州弁護士登録。2017~2018証券取引等監視委員会出向。 日本証券アナリスト協会検定会員、公認不正検査士。キャピタルマーケッツ、ディスクロージャー、金融規制(金融商品取引法関係)対応、金商法関連不正(開示・会計不正、不公正取引規制違反)対応等を中心に取り扱っている。 著述は『エクイティ・ファイナンスの理論と実務〔第3版〕』(共著)(商事法務・2022年)、『類型別 不正・不祥事への初動対応』(共著)(中央経済社・2023年)など多数。 宮田 俊 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
再エネ電源への併設蓄電池へのインセンティブ付与と系統を安定化させることができる系統側蓄電池への経産省や東京都の補助金交付により、2012年に固定価格買取制度が始まったころと同じように、地方の不動産事業者等が、土地利用権と系統接続をセットにして、系統側蓄電池の開発事業者にプロジェクトの権利を売却するというビジネスモデルで系統の接続検討申込を提出している。 北海道電力管内では既に2.7GW分の接続検討申込が提出された。九州電力管内でも3.6GW分の接続検討申込がされ、これに東京電力管内の1.9GWが続いている。 海外から系統側蓄電池の開発事業者も続々と上陸している。3月に北海道で50MWの系統側蓄電池案件取得の支援を行い、長期脱炭素電源オークションの入札支援をした経験に基づき、系統側蓄電池事業のビジネスモデルと注意点を解説する。 FIT/FIP価格の下落から、再エネ発電所の開発はコーポレートPPAに移りつつある。実際に発電側は自前のPPAを作成して営業を始めており、需要側のGAFAを中心とする大口購入者は自前のPPAの雛形を用いて再エネ非化石価値を調達し、再エネ発電所の開発を支援しようとしているそれらの実務と法務についても解説する。 江口直明(ベーカー) 1.蓄電池の活用 (1)発電側蓄電池 (2)系統側蓄電池 (3)太陽光・風力・蓄電池のハイブリッド発電 2.系統側蓄電池の位置づけ 3.系統側蓄電池の補助金と長期脱炭素電源オークション 4.系統側蓄電池の実務と契約 EPC契約と融資契約 5.コーポレートPPAの現状(海外と日本) 6.コーポレートPPAの種類(フィジカルとバーチャル) 7.コーポレートPPAの契約 8.コーポレートPPAとプロジェクトファイナンス 9.質疑応答/名刺交換 江口 直明 (えぐち なおあき) 氏 ベーカー&マッケンジー法律事務所、金融グループ所属、再生可能エネルギーグループのリーダー。 取扱風力案件:系統側蓄電池経産省補助金申請支援(2件、各25億円)、系統側蓄電池50MWの接続契約の地位及び土地取得、長期脱炭素電源オークション入札支援(49MWその他4ヶ所)、港湾洋上風力(響灘220MW等2件)、長崎県五島市沖浮体式洋上風力等ラウンド1一般海域洋上風力発電入札支援2件等、ラウンド2洋上風力落札者支援合計1GW超、北海道幌延、北海道さらきとまない、北九州響灘、青森県六ヶ所村、愛媛県三崎町、秋田県八竜、石川県輪島、秋田港等、陸上風力累計17件、300MW超。 取扱太陽光案件:丸紅大分82MW、ソフトバンクエナジー苫東安平111MW(蓄電池併設)等の大規模案件、累計250件超、3,000MW超、屋根貸し案件、Corporate PPA、 取扱バイオマス案件:吾妻木質バイオマス発電(13MW)、向浜バイオマス発電(20MW)、石狩バイオマス50MW, 50MW×4と75MW×3の輸入木質バイオマス発電案件等累計500MW超、 その他の案件:IGCC福島石炭ガス化複合発電1,080MW(3,000億円超)、相馬港天然ガス火力発電1,180MW(1,400億円)等プロジェクトファイナンス、仙台空港、関西空港(入札支援)、福岡空港、熊本空港、北海道7空港(3,651億円インフラファイナンス)、広島空港等の民活空港案件。大阪ユニバーサルスタジオ向けプロジェクトファイナンス(1,250億円) 。 1986年一橋大学法学部卒業、1988年東京弁護士会登録、 1992年ロンドン大学(UCL)法学修士(国際ビジネス法)取得、1993年ベーカー&マッケンジーロンドン事務所勤務。 内閣府PFI推進委員会専門委員(2010年~2020年) 日本風力発電協会(JWPA)洋上風力金融タスクフォースリーダー。 主な論文:「洋上風力発電金融ガイドブックVol.1/2」(日本風力発電協会 共著)、「日本におけるプロジェクト・ファイナンスの立法課題」(ジュリスト1238号)、「アジアにおけるプロジェクトファイナンス」(OKAJI)他 江口 直明 ベーカー&マッケンジー法律事務所 パートナー弁護士
米国SPAC(Special Purpose Acquisition Company)のIPO(新規株式公開)やDe-SPAC(SPACによる事業会社の買収)は、2019年から2021年にかけて急激に増加していたものの、SPACに係る一部の不正事例等の発生があり、また、2021年頃からSEC(米国証券取引委員会)により規制強化の可能性が示唆されていました。これを受けて、SECにより、2022年3月に制度改正案の公表、同年5月末までに意見募集手続が行われ、2024年1月、最終制度の内容が公表されました。一方で、将来上場を検討する日本企業からは、日本での上場を見据えた日本版SPACの議論の動向や米国SPACによるDe-SPACその他の方法による米国上場の実務について注目が高まっています。 本セミナーでは、米国SPACの基本から、今回公表された最終制度の内容を概説し、将来上場を検討する日本企業における実務上の留意点についても併せてご説明いたします。 田村哲也(モリ) 1.米国SPACの基本 (1)SPACとは (2)米国におけるSPACの状況 (3)SPACのスキーム (4)SPACをめぐる諸論点 2.SECによる最終制度の公表 (1)スポンサー等の利益相反等に係る開示の強化 (2)事業計画の将来情報に関するセーフハーバーからの除外 (3)De-SPACに関する開示責任を負う証券会社の範囲 (4)SPACの米国投資会社法における「投資会社」該当性の判断指針 3.将来上場を検討する日本企業における実務上の留意点 (1)日本版SPACの可能性と課題 a. 上場審査基準・上場制度上の論点 b. 会社法・金商法上の論点 (2)日本企業による米国上場の実務 a. 米国SPACによるDe-SPAC b. その他の方法による米国上場 田村 哲也 (たむら てつや) 氏 2013年東京大学法学部卒業、2014年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。キャピタルマーケッツとM&Aを主な専門分野とし、キャピタルマーケッツでは、Deal of Year等の受賞案件を含むエクイティ・デット双方の資本市場案件に幅広く取り組む。M&Aでは、スキームの提案からデュー・ディリジェンス、契約交渉、クロージング後のPMIまで包括的な実行支援を行う。 2018年に三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社投資銀行本部に出向し、投資銀行業務に従事。2022年にはシカゴ大学ロースクールにてLL.M.を取得し、Morgan, Lewis & Bockius 法律事務所(ニューヨークオフィス)にて執務。2023年ニューヨーク州弁護士登録。 関連著述 「エクイティ・ファイナンスの理論と実務〔第3版〕」(商事法務)、「米国証券取引委員会(SEC)によるSPAC制度改正(最終制度)の公表」(CAPITAL MARKETS BULLETIN 2024年2月号 共著)など。 田村 哲也 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
2021年に旧Facebookがメタ・プラットフォームズに社名変更し、メタバースがにわかに注目されるようになってから3年弱が経過した。 その間、様々な企業がメタバース事業に参入したものの多くが失敗に終わったり、メタバース上の土地の価格が暴落したりして、一部ではメタバースブームが終焉したとの声も聞かれる。 他方、産業分野などを中心に依然としてメタバースの取り組みが進められており、社会実装が進むにつれてメタバースに改めて注目が集まるものとみられる。 本セミナーでは、定義や歴史といったメタバースの基本的な知識、多種多様なメタバースの取り組み、さらにはメタバース事業を検討したり評価したりする際のポイントについて分かりやすく解説する。 山口智也(東レ) 1.メタバースとは ・定義の整理 ・歴史 ・関連する技術 2.取り組み動向~産業分野 ・取り組みの方向 ・取り組み事例(デジタルツイン、シミュレーションなど) 3.取り組み動向~消費者セクター、公的セクター ・取り組みの方向性 ・取り組み事例(Eコマースの高度化、教育など) 4.メタバース事業を検討・評価する際のポイント ・生み出されるバリューは何か ・人は集まるのか など 山口 智也 (やまぐち ともや) 氏 専門は、水素社会の構築、ものづくりとデジタルの連携、サブカルチャー産業、メタバース。 2001年3月立命館大学政策科学部卒業。同年4月に松井証券に入社し、顧客サポート、マーケット分析などに従事。2006年3月に日本情報マートに入社し、経済・市場分析、中堅・中小企業の支援、金融機関への調査分析結果の提供などに携わる。 2018年11月に東レ経営研究所に入社し、経済・市場分析に携わる。2023年4月より同社シニアアナリスト。2023年4月~2024年3月に三井業際研究所技術部会メタバース・Web3委員会において、メタバースの調査分析活動に取り組む。 山口 智也 株式会社東レ経営研究所 産業経済調査部 シニアアナリスト
ブロックチェーン技術を基盤とするNFT(Non-Fungible Token)やDAO(分散型自立組織)の利用等も含めたコンテンツの利用拡大等のWeb3の推進が国家戦略の一つとして位置付けられる中、2023年6月、日本は世界に先駆けてステーブルコイン(電子決済手段)に対する改正法を施行しました。また、投資ファンドの主要な形態の一つである投資事業有限責任組合(LPS)が暗号資産に投資できるよう、投資事業有限責任組合法(LPS法)の改正案が閣議決定されるとともに、合同会社型DAOに係るトークン化社員権について通常の合同会社社員権と同様に取り扱う旨の府令案が公表されるなど、Web3の推進に向けた所要の法改正は着々と進んでいます。 さらに、近時、不動産の利用権やワインの所有権、金(ゴールド)現物や金銭債権など、現実世界の資産(Real World Asset)をブロックチェーン上のトークンに紐づけて流動性の向上等を図るプロジェクトが注目を集めています。 そこで本セミナーでは、多数のブロックチェーン関連案件を取り扱った経験に基づき、ステーブルコインに係る法改正やLPS法改正、合同会社型DAOに係る改正案を含む最新の規制の要点を解説するとともに、NFT・DAO・RWAなどWeb3事業に係る動向を踏まえた実務上のポイントと法的留意点について、最新の情報に基づき詳説します。 長瀬威志(アンダーソン) 1.Web3とは (1)Web3の意義 (2)Web3の構成要素 ① Web3とトークン ② Web3とNFT ③ Web3とDAO ④ Web3とRWA (3)Web3事業と最新の規制環境 2.Web3とトークン~2023年資金決済法等改正を踏まえて (1)暗号資産 (2)前払式支払手段 (3)電子決済手段(ステーブルコイン) (4)LPSによる暗号資産投資とLPS法改正 3.Web3とNFT (1)NFTの法的性質 (2)NFTと暗号資産該当性~暗号資産ガイドライン改正を踏まえて (3)GameFi /「X to Earn」と法的論点 ① NFTガチャと賭博罪 ② Earnと景表法上の規制 ③ スカラーシップとファンド規制 4.Web3とDAO (1)DAOと既存の会社・組織形態との違い (2)合同会社型DAOと金商法定義府令改正 5.Web3とRWA (1)RWAの最新動向 (2)RWAと法的留意点 ① 不動産利用権のRWAトークンと法規制 ② ゴールドのRWAトークンと法規制 ③ 金銭債権のRWAトークンと法規制 ④ カーボンクレジットのRWAトークンと法規制6.関連質疑応答 長瀬 威志 (ながせ たけし) 氏 2009年弁護士登録、2016年ニューヨーク州弁護士登録。東京大学法学部・University of Pennsylvania Law School卒(LL.M.,Wharton Business and Law Certificate)。2013年金融庁総務企画局企業開示課出向。2015年~2017年国内大手証券会社出向。金融庁・証券会社への出向経験を活かし、暗号資産交換業・デジタル証券、電子マネー決済等のFintech案件を中⼼に取り扱うとともに、各国競争法、M&A、危機管理・不祥事対応、知的財産案件等への法的アドバイス経験を多数有す。 著書 中央経済社「DeFiビジネス入門-分散型金融の仕組みから法律・会計・税務まで」、朝日新聞出版社「NFTの教科書 ビジネス・ブロックチェーン・法律・会計まで デジタルデータが資産になる未来」ほか多数。 長瀬 威志 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー 弁護士/ニューヨーク州弁護士
いま日本で、国民の安全・安心に直結する最重要課題が、サプライチェーン(SC)の強靭化です。2022年5月に制定の経済安全保障法は、これを目的の第一に掲げています。「強靭化」のためには、まず、SCを支えるSC契約をサステナブル(持続可能)でクリーンな内容にしなくてはなりません。次に、SCをデータサプライチェーンで“裏打ち”することです。 SCと聞くと、製造業を中心に考えがちですが、データSCの強化は、産業界全体の課題でもあります。 本セミナーは、上記のポイントを踏まえ、SC強靭化に向け、具体的にどのような内容の契約にすべきかを実務的に検討します。 長谷川俊明(長谷川) Ⅰ サプライチェーン(SC)の意義と役割 1 SCの意義とそのレジリエンス 2 SCのリスク管理 3 SCMで目指す全体最適 4 SCの強靭化を目的とする経済安保推進法の制定 5 SCの強靭化をどう実現すべきか (1) SC強靭化の具体策を探る ・SCのクリーン化とは ・データSCが裏打ちするモノのSCとは (2) C契約の機能と条項例 ・SC契約の特徴と主要条項 ・食料のSC契約における国際認証 Ⅱ 調達・製造段階におけるSC契約条項 1 デューデリジェンス条項 2 目的条項 3 品質管理規格の条項 4 「約束」条項 5 不安の抗弁についての条項、その他 Ⅲ 流通・販売段階におけるSC契約条項 1 SC契約としての販売店契約と代理店契約 2 独占販売権、総代理権保障条項 3 在庫調整に関する条項 4 年間マーケティング活動を活用する条項、その他 Ⅳ データSC契約における契約条項 1 IoTによるデータ収集に関する条項 2 SCの拠点を狙うサイバー攻撃に備える条項 3 サイバーハイジーンによるネットワーク防衛のための条項、その他 長谷川 俊明 (はせがわ としあき) 氏 1973年早稲田大学法学部卒業。1977年弁護士登録。1978年米国ワシントン大学法学修士課程修了(比較法学)。元国土交通省航空局総合評価委員会委員、元司法試験考査委員(商法)。現在、企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う傍ら、企業の社外役員を務める。長谷川俊明法律事務所代表。 著書 『海外子会社のリスク管理と監査実務〈第3版)』(中央経済社 2023/10/2)、『サプライチェーン契約の基本と書式』(中央経済社)、『データ取引契約の基本と書式』(中央経済社)、『ローダス21最新法律英語辞典』(東京堂出版)、『法律英語と金融』(レクシスネクシス・ジャパン)、『改訂版条項対訳 英文契約リーディング』(第一法規)他、多数 長谷川 俊明 長谷川俊明法律事務所 代表弁護士
近年、LBOファイナンスの市場は残高・組成額ともに急拡大しており、その中で、大手銀行の取組の積極化のみならず、地方銀行等の新たなプレイヤーの参入も目立つようになっている。LBOファイナンスを用いた事業承継案件の増加にも伴い、産業界の新陳代謝・経済の活性化を促す資金供給手法として、LBOファイナンス市場の健全な発展に改めて注目が集まる中、日本におけるLBOファイナンスの契約実務にも、案件の特徴・性質に応じた多様な発展がみられるところである。 本講演では、大型案件から小規模事業承継案件まで、レンダー・スポンサーの双方において多様な案件でリーガル・アドバイザーを務める講師が、LBOファイナンスの基礎等を概説した上、LBOファイナンスの最新の契約実務に加え、HoldCoファイナンスやサステナビリティ・リンク・ローンといった、伝統的なLBOファイナンスと異なる取組みについて解説する。 伯耆雄介(TMI) 1. LBOファイナンスの基本と近年のLBOファイナンス (1)LBOファイナンスの基本 (2)近年のLBOファイナンス 2. 契約実務の発展 (1)概要 (2)Certain Funds/Clean-up Default (3)担保・保証 (4)対象会社の規律 (5)その他 3. HoldCoファイナンス (1)概要 (2)HoldCoファイナンスの考え方と建付け (3)契約実務のポイント 4. サステナビリティ・リンク・レバレッジ・ローン (1)サステナビリティ・リンク・ローン(SLL)の概要 (2)SLLの枠組み (3)LBOファイナンスにおけるSLL (4)契約実務のポイント 伯耆 雄介 (ほうき ゆうすけ) 氏 取扱分野はLBOファイナンス/M&A/船舶ファイナンス/宇宙航空/エネルギーなど。 2011年 3月一橋大学法学部法律学科卒業、2013年 3月東京大学法科大学院修了、2013年 11月最高裁判所司法研修所入所、2014年 12月東京弁護士会登録、2015年 1月TMI総合法律事務所勤務、2020年 9月大手石油・天然ガス開発企業出向、2020年12月King’s College London (Master of Laws in International Financial Law) 修了、2022年 1月TMI総合法律事務所復帰、2024年1月パートナー就任、現在に至る。 論文 Chambers GLOBAL PRACTICE GUIDES - Acquisition Finance 2022 (Chambers and Partners 2022.05.26)など 伯耆 雄介 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
近年、Web3と呼ばれるブロックチェーン技術を活用した社会実装に注目が集まっています。Society5.0の実現にはWeb3技術の利活用が期待されており、その仕様標準化や法制度整備含め各種政策としても環境醸成が図られています。一方、「Web3でなければならないのか?」という問いも常に投げかけられています。その答えを探すべく、金融機関においても、デジタル通貨、分散型ID、NFT、セキュリティトークンなどを活用した商用化や数多の実証実験が現在進行形で行われています。 本セミナーでは、金融機関における現状の課題整理と金融ビジネスの活路となるであろうWeb3技術のサービス活用の全体感を俯瞰すると共に、中でも【決済】【認証】【資産】【組織】というテーマにフォーカスし各技術の現在到達点・各社の取組みを整理し、銀行・保険・リース等の各業態における今後の利活用の可能性・事業戦略について考察します。 鈴木雄大・森田直樹・内田悠介(アビーム) 1.【全体概観】Web3を取り巻く最新動向と金融サービスの現在地 (1)Web3の定義と市場 (2)Web3普及における課題 (3)金融サービスにおけるWeb3活用の方向性 2.【重要テーマ1】決済(暗号資産、ステーブルコイン) (1)環境認識(キャッシュレス決済、資金決済法改正、決済手段比較) (2)ステーブルコインとは(種類、特長、プラットフォーム比較) (3)事例・ユースケース(Progmat、ディーカレットDCP、UDPN、CBDC) (4)金融との関係性(預金型/信託型、BtoB決済、セキュリティトークン) (5)今後の展望 3.【重要テーマ2】認証(分散型ID、デジタル証明) (1)定義(DID/VCとは、VCとSBTの比較) (2)背景(Trusted Web、自己主権型アイデンティティ) (3)事例・ユースケース(eIDAS、Interac Verified、金融機関動向) (4)特長(マイナンバーカードとの比較、電子署名等との比較) (5)ユースケース(個人/法人/モノの証明) (6)金融との関係性 (7)今後の展望 4.【重要テーマ3】資産(NFT) (1)定義(定義/分類、特徴、市場規模) (2)事例・ユースケース(国内事例/海外事例、当社実証実験事例(Web3×健康経営)の紹介) (3)金融との関係性(融資、保険、メンバーシップ、健康増進) (4)今後の展望(関連法規制動向、期待領域) 5.【重要テーマ4】組織(DAO) (1)定義(DAOが登場した背景、定義/分類、特徴、市場規模) (2)事例・ユースケース(国内事例/海外事例の紹介) (3)金融との関係性(DeFi(融資、保険、貸付等)、ガバナンス) (4)今後の展望(関連法規制動向、自動化とコミュニティ) 6.【総括と展望】金融機関のWeb3事業戦略 (1)Web3 Financeの将来展望 (2)各業態における活用戦略(銀行・保険・リース) (3)実務上の事業検討Step 7.質疑応答 鈴木 雄大 (すずき ゆうだい) 氏 大手SIer・総合ファーム・Big4戦略チームを経てアビームコンサルティングへ参画。主に金融機関やFinTech企業に対する経営/事業戦略・経営統合のコンサルティングサービスに従事。直近ではメタバース・Web3ファイナンスの調査研究・情報発信、金融機関の事業検討支援に注力。 森田 直樹 (もりた なおき) 氏 大手SIerを経てアビームコンサルティングへ参画。主に金融機関に対する新規事業開発等を支援。近年は、スタートアップとの共創プロジェクト等をリードする傍ら、web3やメタバースに関するコンサルティングサービスや、自社でのPoC活動に注力。 内田 悠介 (うちだ ゆうすけ) 氏 2010年アビームコンサルティング入社。金融機関を中心に、戦略立案・業務改革・DX推進などのコンサルティングサービスに従事。直近はWeb3に関する新規事業開発に注力。 鈴木 雄大 アビームコンサルティング株式会社 金融ビジネスユニット ダイレクター
近年、Web3と呼ばれるブロックチェーン技術を活用した社会実装に注目が集まっています。Society5.0の実現にはWeb3技術の利活用が期待されており、その仕様標準化や法制度整備含め各種政策としても環境醸成が図られています。一方、「Web3でなければならないのか?」という問いも常に投げかけられています。その答えを探すべく、金融機関においても、デジタル通貨、分散型ID、NFT、セキュリティトークンなどを活用した商用化や数多の実証実験が現在進行形で行われています。 本セミナーでは、金融機関における現状の課題整理と金融ビジネスの活路となるであろうWeb3技術のサービス活用の全体感を俯瞰すると共に、中でも【決済】【認証】【資産】【組織】というテーマにフォーカスし各技術の現在到達点・各社の取組みを整理し、銀行・保険・リース等の各業態における今後の利活用の可能性・事業戦略について考察します。 鈴木雄大・森田直樹・内田悠介(アビーム) 1.【全体概観】Web3を取り巻く最新動向と金融サービスの現在地 (1)Web3の定義と市場 (2)Web3普及における課題 (3)金融サービスにおけるWeb3活用の方向性 2.【重要テーマ1】決済(暗号資産、ステーブルコイン) (1)環境認識(キャッシュレス決済、資金決済法改正、決済手段比較) (2)ステーブルコインとは(種類、特長、プラットフォーム比較) (3)事例・ユースケース(Progmat、ディーカレットDCP、UDPN、CBDC) (4)金融との関係性(預金型/信託型、BtoB決済、セキュリティトークン) (5)今後の展望 3.【重要テーマ2】認証(分散型ID、デジタル証明) (1)定義(DID/VCとは、VCとSBTの比較) (2)背景(Trusted Web、自己主権型アイデンティティ) (3)事例・ユースケース(eIDAS、Interac Verified、金融機関動向) (4)特長(マイナンバーカードとの比較、電子署名等との比較) (5)ユースケース(個人/法人/モノの証明) (6)金融との関係性 (7)今後の展望 4.【重要テーマ3】資産(NFT) (1)定義(定義/分類、特徴、市場規模) (2)事例・ユースケース(国内事例/海外事例、当社実証実験事例(Web3×健康経営)の紹介) (3)金融との関係性(融資、保険、メンバーシップ、健康増進) (4)今後の展望(関連法規制動向、期待領域) 5.【重要テーマ4】組織(DAO) (1)定義(DAOが登場した背景、定義/分類、特徴、市場規模) (2)事例・ユースケース(国内事例/海外事例の紹介) (3)金融との関係性(DeFi(融資、保険、貸付等)、ガバナンス) (4)今後の展望(関連法規制動向、自動化とコミュニティ) 6.【総括と展望】金融機関のWeb3事業戦略 (1)Web3 Financeの将来展望 (2)各業態における活用戦略(銀行・保険・リース) (3)実務上の事業検討Step 7.質疑応答 鈴木 雄大 (すずき ゆうだい) 氏 大手SIer・総合ファーム・Big4戦略チームを経てアビームコンサルティングへ参画。主に金融機関やFinTech企業に対する経営/事業戦略・経営統合のコンサルティングサービスに従事。直近ではメタバース・Web3ファイナンスの調査研究・情報発信、金融機関の事業検討支援に注力。 森田 直樹 (もりた なおき) 氏 大手SIerを経てアビームコンサルティングへ参画。主に金融機関に対する新規事業開発等を支援。近年は、スタートアップとの共創プロジェクト等をリードする傍ら、web3やメタバースに関するコンサルティングサービスや、自社でのPoC活動に注力。 内田 悠介 (うちだ ゆうすけ) 氏 2010年アビームコンサルティング入社。金融機関を中心に、戦略立案・業務改革・DX推進などのコンサルティングサービスに従事。直近はWeb3に関する新規事業開発に注力。 森田 直樹 アビームコンサルティング株式会社 金融ビジネスユニット シニアマネージャー
近年、Web3と呼ばれるブロックチェーン技術を活用した社会実装に注目が集まっています。Society5.0の実現にはWeb3技術の利活用が期待されており、その仕様標準化や法制度整備含め各種政策としても環境醸成が図られています。一方、「Web3でなければならないのか?」という問いも常に投げかけられています。その答えを探すべく、金融機関においても、デジタル通貨、分散型ID、NFT、セキュリティトークンなどを活用した商用化や数多の実証実験が現在進行形で行われています。 本セミナーでは、金融機関における現状の課題整理と金融ビジネスの活路となるであろうWeb3技術のサービス活用の全体感を俯瞰すると共に、中でも【決済】【認証】【資産】【組織】というテーマにフォーカスし各技術の現在到達点・各社の取組みを整理し、銀行・保険・リース等の各業態における今後の利活用の可能性・事業戦略について考察します。 鈴木雄大・森田直樹・内田悠介(アビーム) 1.【全体概観】Web3を取り巻く最新動向と金融サービスの現在地 (1)Web3の定義と市場 (2)Web3普及における課題 (3)金融サービスにおけるWeb3活用の方向性 2.【重要テーマ1】決済(暗号資産、ステーブルコイン) (1)環境認識(キャッシュレス決済、資金決済法改正、決済手段比較) (2)ステーブルコインとは(種類、特長、プラットフォーム比較) (3)事例・ユースケース(Progmat、ディーカレットDCP、UDPN、CBDC) (4)金融との関係性(預金型/信託型、BtoB決済、セキュリティトークン) (5)今後の展望 3.【重要テーマ2】認証(分散型ID、デジタル証明) (1)定義(DID/VCとは、VCとSBTの比較) (2)背景(Trusted Web、自己主権型アイデンティティ) (3)事例・ユースケース(eIDAS、Interac Verified、金融機関動向) (4)特長(マイナンバーカードとの比較、電子署名等との比較) (5)ユースケース(個人/法人/モノの証明) (6)金融との関係性 (7)今後の展望 4.【重要テーマ3】資産(NFT) (1)定義(定義/分類、特徴、市場規模) (2)事例・ユースケース(国内事例/海外事例、当社実証実験事例(Web3×健康経営)の紹介) (3)金融との関係性(融資、保険、メンバーシップ、健康増進) (4)今後の展望(関連法規制動向、期待領域) 5.【重要テーマ4】組織(DAO) (1)定義(DAOが登場した背景、定義/分類、特徴、市場規模) (2)事例・ユースケース(国内事例/海外事例の紹介) (3)金融との関係性(DeFi(融資、保険、貸付等)、ガバナンス) (4)今後の展望(関連法規制動向、自動化とコミュニティ) 6.【総括と展望】金融機関のWeb3事業戦略 (1)Web3 Financeの将来展望 (2)各業態における活用戦略(銀行・保険・リース) (3)実務上の事業検討Step 7.質疑応答 鈴木 雄大 (すずき ゆうだい) 氏 大手SIer・総合ファーム・Big4戦略チームを経てアビームコンサルティングへ参画。主に金融機関やFinTech企業に対する経営/事業戦略・経営統合のコンサルティングサービスに従事。直近ではメタバース・Web3ファイナンスの調査研究・情報発信、金融機関の事業検討支援に注力。 森田 直樹 (もりた なおき) 氏 大手SIerを経てアビームコンサルティングへ参画。主に金融機関に対する新規事業開発等を支援。近年は、スタートアップとの共創プロジェクト等をリードする傍ら、web3やメタバースに関するコンサルティングサービスや、自社でのPoC活動に注力。 内田 悠介 (うちだ ゆうすけ) 氏 2010年アビームコンサルティング入社。金融機関を中心に、戦略立案・業務改革・DX推進などのコンサルティングサービスに従事。直近はWeb3に関する新規事業開発に注力。 内田 悠介 アビームコンサルティング株式会社 金融ビジネスユニット シニアマネージャー
米国・日本をはじめ、主要国で半導体分野をターゲットとした輸出管理規制の強化が続いています。米国による 2022 年 10 月の包括的な対中輸出規制の導入を皮切りに、2023 年 10 月の規制再強化、2024年4月の改正規則の公表、さらには日本における2023 年 7 月施行の半導体製造装置 23 品目の輸出管理拡大、オランダにおける2023 年 9 月施行の新規制など、矢継ぎ早に規制強化が行われています。 これらの規制は一見すると極めて複雑ですが、半導体サプライチェーンに関する基本的な知識と当局のねらいの理解があれば、規制内容の把握とリスクの特定が圧倒的に容易になります。 そこで、本セミナーでは、半導体をめぐる技術やサプライチェーンといった基礎知識からスタートし、日本・米国・オランダにおける輸出管理規制のねらい・内容と対応ポイントを分かりやすく整理して解説します。規制という「ムチ」だけでなく、日本や米国における半導体工場の誘致策といった「アメ」にも言及します。 宮岡邦生(モリ) 1.はじめに~半導体をめぐる近時の動き 2.半導体サプライチェーンの基礎知識 (1)半導体とは (2)微細化技術の最前線と主要プレイヤー (3)主要国(米国、日本、オランダ、台湾、中国等)の立ち位置 3.米国における規制強化 (1)米国の狙いはどこにあるのか (2)規制強化の経緯と内容 (2022年10月以前の状況/2022 年 10 月の包括的対中輸出規制/2023 年 10 月の規制再強化/2024年4月の改正規則/政府調達規制や対中投資規制との関係) (3)日本企業が直面するリスクと今後の展開(予想) 4.日本における規制強化 (1)半導体製造装置 23 品目の輸出管理強化(2023年7月施行) (改正内容と規制対象/今回の改正はなぜ歴史的転換点なのか/米国・オランダの措置との補完関係) (2)日本企業が直面するリスクと今後の展開(予想) (法令の条文に現れない実務の変化/規制されていない取引はセーフなのか) 5.オランダにおける規制強化 (1)露光装置の雄・オランダの特殊な立ち位置 (2)2023 年 9 月の規制強化 (3)ゼロ・デミニミスの衝撃 6.各国の半導体産業支援策 (1)日本 (熊本や北海道への工場誘致/2nm チップ国産化計画) (2)米国 (バイデン政権の半導体サプライチェーン戦略/CHIPS プラス法とガードレール条項/最先端半導体工場の誘致) (3)欧州(欧州半導体法等/ドイツ等への工場誘致) (4)台湾・韓国 (5)中国 (国家集積回路産業投資基金/対抗的立法/サブ7nmチップ国産化) 7.まとめ 宮岡 邦生 (みやおか くにお) 氏 国際通商法、紛争解決、規制対応を専門とする。国際通商法分野では、経済産業省通商政策局参事官補佐、世界貿易機関(WTO)上級委員会事務局法務官(日本人としては史上唯一)を歴任。WTO 協定、FTA/EPA、投資協定に加え、輸出管理、ビジネスと人権、経済制裁その他、経済安全保障関連の制度・規制への対応を幅広く手掛けている。特に半導体分野では、多数の半導体製造装置・部品メーカーに対して継続的に外為法の助言やEAR対応支援を行っており、規制対応に精通。 【著書・論文】「〈実務解説〉半導体をめぐる主要国の規制と産業支援の最新動向」(ビジネス法務・2024年3月号)、「経済安全保障に関する 2022 年までの動向と 2023 年以降の展望(上)(下)」(NBL、2023 年 2~3 月)、「ウクライナ情勢を巡る日本の対ロシア・ベラルーシ経済制裁の全体像」(MHM ニュースレター 2022 年 9 月)ほか多数 宮岡 邦生 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士
2022 年から続く世界情勢の混乱とインフレを背景とした高金利の継続により、米国におけるベンチャー投資は 2024 年に入っても低調な状況が続いていますが、事業会社とベンチャー企業との事業・資本提携の重要性は変わらず、日本企業が米国のベンチャー企業に対して優先株式やコンバーティブルノート等を用いた戦略的出資を検討する意義は高いといえます。 米国のベンチャー投資においては、NVCA(全米ベンチャーキャピタル協会)やベンチャーキャピタルが公表しているモデル契約が一般的にひな型として活用されています。海外ベンチャー投資を検討する法務担当者としては、モデル契約独特の条項や考え方について、十分に理解をしておく必要があります。 そこで、本セミナーでは、日本・米国双方のベンチャー投資経験を有する講師が、単なる条項の解説ではなく、株主の権利保護及び株主間の権利調整という観点から、米国のベンチャーファイナンスの基礎と実務におけるポイントを重点的に解説します。 喜多野恭夫(モリ) 1.米国ベンチャー・ファイナンス市場の概況 2.米国ベンチャー投資の概要 (1)投資に至るまでの一般的な流れとデュー・ディリジェンス (2)NVCA によるモデル出資契約・株主間契約の概要(Stock Purchase Agreement, Certificate of Incorporation, Investors’ Rights Agreement, Right of First Refusal and Co-Sale Agreement, Voting Agreement) 3.優先株式の内容 (1)ベンチャー投資で優先株式が用いられる理由 (2)優先株式の主要な権利 ・配当権、清算時優先分配権(Liquidation Preference)、転換権 (Conversion)等 4.株主間の権利の対立と調整 (1)希薄化防止のための規定 ・拒否権(Protective Provisions)、優先的引受権(Pre-Emptive Rights)、 希薄化防止条項(Anti-Dilution Provisions) (2)エグジットの際の分配をめぐる株主間の利益相反と取締役の善管注意義務 5.シードステージにおける資金調達 ・コンバーティブルノート・コンバーティブルエクイティの概要 喜多野 恭夫 (きたの たかお) 氏 イェール大学卒業後、ゴールドマン・サックス証券会社及び JP モルガン証券会社勤務を経て、東京大学法科大学院修了。2011 年弁護士登録(新 64 期)。2017 年ハーバード大学ロースクール修了(LL.M.)、2018 年ニューヨーク州弁護士登録。国内外の M&A 案件及びベンチャー関連業務を主に取り扱い、米国を中心とした海外ベンチャー企業への投資案件の経験を多く有する。 喜多野 恭夫 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
外国籍の投資信託の公募や私募、その後の継続業務に対応するためには、金融商品取引法や投資信託及び投資法人に関する法律等の知識・理解が必要不可欠となります。しかし、これらを体系的に整理した資料や文献は数少なく、全体像を把握するには困難を伴います。 また、公募の場合における金融庁による会計基準等の事前審査や、特定投資家私募制度に係る改正のように、ここ数年で、外国投資信託の業務を行う上での重要なアップデートがありました。 本セミナーでは、外国投資信託の組成、私募・公募や、その後の継続業務について、基礎的な事項から業務を行う上での実務的な留意点まで、体系的かつ詳細に解説致します。併せて、特定投資家私募制度のような、アップデートとして理解しておくべき事項も取り扱います。 中野恵太(モリ) 1.外国投資信託の基礎 (1) 外国投資信託とは (2)外国投資信託として用いられるビークル例 2.外国投資信託と日本における公募 (1)当初の届出手続等 (2)継続開示等 3.外国投資信託と日本における私募 (1)私募概念の整理 (a)適格機関投資家私募および少人数私募 (b)特定投資家私募制度 (2)当初の届出手続等 (3)継続業務等 4.外国投資信託と法的論点・実務上の留意点 (1)一人私募等の伝統的論点 (2)リミテッド・パートナーシップに投資する外国投資信託 (3)実質的に暗号資産や排出権を投資対象とすることの可否 中野 恵太(なかの けいた)氏 京都大学法学部卒業、ペンシルベニア大学ロースクール修了・Wharton Business and Law Certificate取得、Slaughter and May法律事務所(ロンドンオフィス)にて執務。ケイマン諸島籍、ルクセンブルグ籍、アイルランド籍をはじめとした外国投資信託の組成・継続業務に関して豊富な経験を有する。国内外の組合型ファンドについても、運用者側・投資家側を問わず幅広い経験を有し、複数の形態のファンドの組み合わせや融合領域にも強みを有する。 主要な著書として「投資信託・投資法人の法務」(商事法務 2016年)等がある。 中野 恵太 森・濱田松本法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士
近年、医療データの利活用への期待が高まっていますが、医療データには様々な法規制が関係してくるため、その利活用に当たっては、個人情報保護法(1章)、次世代医療基盤法(2章)、各種倫理指針(3章)、情報セキュリティ(4章)等のルールをよく把握する必要があります。特に、①令和2年・令和3年改正個人情報保護法、②令和5年改正次世代医療基盤法、③倫理指針の改定、④3省2ガイドラインの改定が医療データの利活用にどのような影響を与えるかを十分検討しなければなりません。更に、このような法規制の観点のみならず、医療データの利活用ビジネスの検討には、(1)ヘルスケアアプリ、(2)レセプト・DPCデータの販売、(3)AI開発、(4)消費者向け遺伝子検査サービス等に関する法的整理への理解も欠かせません(5章)。 本セミナーでは、個人情報保護・プライバシーの分野を主に取り扱う講師が、医療データの利活用の際に留意すべき法規制と具体的なビジネスにおける実務上のポイントを解説します。 野呂悠登(TMI) 1.医療データと個人情報保護法 (1)日本の個人情報保護法の体系(公的部門・民間部門の規律の違い) (2)医療分野における個人情報保護法のルール (3)令和2年・令和3年改正個人情報保護法と医療データの利活用への影響 2.医療データと次世代医療基盤法 (1)次世代医療基盤法の概要 (2)次世代医療基盤法に基づく医療データの利活用 (3)令和5年改正次世代医療基盤法と医療データの利活用への影響 3.医療データと倫理指針 (1)倫理指針の適用関係 (2)人を対象とする生命科学・医学系研究に関する倫理指針/個人遺伝情報ガイドライン (3)倫理指針の改定と医療データの利活用への影響 4. 医療データと情報セキュリティ (1)情報セキュリティの法律 (2)医療情報と情報セキュリティ(3省2ガイドライン) (3)3省2ガイドラインの改定と医療データの利活用への影響 5.医療データを利活用するビジネスの実例と実務上のポイント (1)ヘルスケアアプリ (2)レセプト・DPCデータの販売 (3)AI開発 (4)消費者向け遺伝子検査サービス 野呂 悠登 (のろ ゆうと) 氏 国内外のデータ保護・プライバシー法を主に取り扱っており、ヘルスケアデータに関する案件も多くの実績がある。個人情報保護委員会事務局に出向し、法令解釈と利活用支援を担当。英国の大手法律事務所に出向して、EU・英国のデータ保護法に関する業務を担当。 近著: 『個人情報管理ハンドブック[第5版]』(商事法務、2023)、「令和5年改正次世代医療基盤法の具体的な規律と実務への影響」(BUSINESS LAWYERS、2023)「匿名加工情報と学術研究の例外のユースケースを解説ー医療データの利活用ー」(ビジネス法務2020年8月21日号42~45頁)、「米国プライバシー法の解説:医療保険の移転とそれに伴う責任に関する法律(HIPAA)の概要」(TMI-NewsletterVol.40)、「従業員の健康情報とAI」(労務事情2019年7月1日号 No.1387)等がある。 野呂 悠登 TMI総合法律事務所 弁護士
2050年カーボンニュートラルは国際公約であり、再エネ主力電源化は待ったなしです。一方で、我が国は、欧米と大きく異なり50/60Hzに分かれている上、国際連系線もない「串型」ネットワークの島国です。世界でも類を見ない苛酷な市場環境下で、「容量市場」「需給調整市場」、そしてその先の「同時市場」はどのような変遷を辿るのでしょうか。 本講演では、「電力系統混雑」回避に向けた「ゾーン・ノーダル制」の基本的な考え方、DSR・DERを活かし切る系統運用の理想像と共に、「超長期の電力需給見通し」について、資源エネルギー庁や電力広域的運営推進機関で審議会委員を務め、「エネルギー業界の憲法」と言える「エネルギー政策基本法」起草に携わった講師により中長期的な視点で解説します。 市村健(エナプール) 1.電力システム改革についての一考察 2.容量市場・需給調整市場・そして同時市場の未来図 3.再エネ主力電源化と系統運用 (1)系統混雑回避に向けた措置 (2)ゾーン制とノーダル制のありかた (3)DER・DSRの未来図 4.2050年CNを見据えた長期的電力需給見通し 5.質疑応答 市村 健 (いちむら たけし) 氏 1987年 東京電力株式会社入社。本店原子燃料部にてカナダ・ウラン鉱山権益買収プロジェクト、世界原子力協会(本部ロンドン)事務局を担務の後、本店総務部にて広報渉外・政策調査・官庁調整・危機管理業務等のエネルギー政策全般に17年に亘り従事。その間、議員立法である「エネルギー政策基本法」起草にも携わる。2014年6月 東京電力を退社。同年7月より現職。 併せて、資源エネルギー庁 次世代の分散型電力システムに関する検討会・委員、同ERAB検討会・委員、同同時市場の在り方等の検討会、電力広域的運営推進機関 調整力及び需給バランス評価等に関する委員会、需給調整市場検討小委員会、将来の電力需給シナリオに関する検討会、資源エネルギー庁 次世代技術を活用した新たな電力プラットフォームの在り方研究会・オブザーバーを務める。慶應義塾大学商学部卒。米国ジョージタウン大学院MBA修了。 主著に「電力システム改革の突破口 DR・VPP・アグリゲーター入門」「電力セキュリティーエネルギー安全保障がゼロからわかる本」(共にオーム社)等。 市村 健 エナジープールジャパン株式会社 代表取締役社長兼CEO
国境をまたぐクロスボーダーM&Aと日本国内のM&Aではその実務において大きな違いが見受けられます。そのため、日本企業がクロスボーダーM&Aにかかわる際にその実務に精通していないことで一歩的に不利な条件を受けていると見受けられるケースが散見されるようです。 特に、クロスボーダーM&Aでは、国内M&Aに比べて内在するリスクが大きいこと、相手方当事者はM&A契約違反に関して訴え出る等の強硬手段をためらわない傾向が強いこと、一般にクロスボーダーに従事する外国企業はM&Aの経験豊富なチームやアドバイザーを抱えていること多く老練な交渉を行うことが多いこと等の事情があります。 本セミナーでは、M&Aの中で特に日本企業が不慣れであると思われる点(表明保証リスクの処理、価格調整メカニズム、CFIUS等の安全保障審査対応)だけに集中してその勘所と実務上の対応を抑えることを目的としています。 熊木明(スキャデン 1 総論 (1)クロスボーダーM&Aと国内M&Aの実務上の違い (2)アドバイザー構成の違い 2 表明保証リスクの対応 (1)DDで発見したリスクの対応の考え方 (2)通常保険、表明保証保険、M&A契約上の表明保証をうまく活用する (3)表明保証保険の実務と利点/欠点 3 価格調整メカニズム (1)価格調整メカニズムの種類と働き (2)価格調整メカニズムにおける交渉の勘所 (バリュエーション、法務、会計の交錯するエリアであることの特殊性) (3)実際例 4 CFIUS等の国家安全保障審査対応 (1)安全保障審査の実際 (2)中国に拠点をもっていると米国CFIUSではどのような扱いを受けるのか (3)M&A契約での対応(クロージング条件、Hell of High Water条項等) 熊木 明 (くまき あきら) 氏 スキャデン・アープス法律事務所所属。2000年東京大学経済学部卒業。07年コロンビア大学ロースクール卒業。弁護士・カリフォルニア州弁護士。M&A、会社法、金融商品取引法を専門とし、特にクロスボーダーM&A案件に従事した経験を多く有する。M&Aに関する著書著述も多い。 著書著述 『負けない英文契約書 不利な条項への対応術』(清文社2018年)、「実務感覚がわかる!M&Aロードマップ」(Business Law Journal 2011年1月号ー12月号 連載)、「英国における企業買収規制の運用の現状と日本の公開買付け規制に対する示唆」(国際商事法務Vol.38,No.7 2010年 共著)、「敵対的買収における委任状勧誘への問題と対応―アメリカでの実務・先例を参考に―」(商事法務1827号 共著)等。 熊木 明 スキャデン・アープス法律事務所 弁護士・カリフォルニア州弁護士
農林水産分野における環境負荷の低減は食料システムが直面する最重要課題の1つであり、みどりの食料システム戦略の推進や「食料・農業・農村基本法」の改正をはじめ、政府によるさまざまな対策が講じられています。一方、企業による気候変動対策や生物多様性保全が世界的な潮流となるなか、わが国でも上場会社を中心にサステナビリティ開示が求められ、企業と農業生産者の協働によるJ-クレジット制度の活用等の温室効果ガス排出量削減の取組みに注目が集まっています。 本セミナーでは、今国会における「食料・農業・農村基本法」の改正をはじめとする農林水産分野における環境負荷低減の取組みから、農業生産者との協働によるJ-クレジット制度の活用を通じた企業の活動を概説し、企業に求められるサステナビリティ開示の内容を踏まえ、農林水産分野において企業活動が果たす役割についてご説明いたします。 田村哲也(モリ) 1.農林水産分野における環境負荷低減のための取組み (1)農林水産分野における環境負荷の現状 a. 地球温暖化による気候変動・大規模自然災害の増加 b. 温室効果ガスの排出の現状 (2)農林水産分野における行政の取組み方針と「食料・農業・農村基本法」の改正案 2.J―クレジット制度と農林水産分野におけるカーボン・クレジットの拡大 (1)環境への負荷低減の促進と農業関係者の動機づけ (2)J―クレジット制度のメリットと各種手続き (3)J―クレジット制度の下での農業分野のプロジェクト 3.農林水産分野において企業活動が果たす役割 (1)気候変動対策・生物多様性保全をめぐる国際的な議論の現状 (2)日本におけるサステナビリティ開示と今後の展望 田村 哲也 (たむら てつや) 氏 2013年東京大学法学部卒業、2014年弁護士登録、森・濱田松本法律事務所入所。キャピタルマーケッツとM&Aを主な専門分野とし、キャピタルマーケッツでは、Deal of Year等の受賞案件を含むエクイティ・デット双方の資本市場案件に幅広く取り組む。M&Aでは、スキームの提案からデュー・ディリジェンス、契約交渉、クロージング後のPMIまで包括的な実行支援を行う。 2018年に三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社投資銀行本部に出向し、投資銀行業務に従事。2022年にはシカゴ大学ロースクールにてLL.M.を取得し、Morgan, Lewis & Bockius 法律事務所(ニューヨークオフィス)にて執務。2023年ニューヨーク州弁護士登録。 関連著述 「J-クレジットで財務価値を可視化する食料・農業分野での環境対策と企業活動が果たす役割」(旬刊経理情報、2024年) 田村 哲也 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
近時は少子高齢化の影響もあり、事業承継が社会的にも注目されるが、まずは承継する事業に毀損を生じさせないことが重要である。 にもかかわらず、近時は、ファミリービジネスを巡るトラブルが問題となることが多い。このトラブルは伝統的な家族間紛争のみならず、社会的な関心を生む事件に発展することもある。 本講演では、そのような場合には、その原因を認識し、且つ、コントロールすることが、当事者のみならず、ファミリーオフィス・ビジネスに携わるステークホルダーにとっても重要な課題となるため、この点についての解説を行う。 柴原多(西村) 1. 近時の不祥事―家族の力と歪みー 2. 不祥事が起きないために (1)家族経営とガバナンス (2)コンプライアンスと通報等 (3)時代の変化とウォッチ (4)教育とコミュニケーション 3. 家族間紛争の予防と解決 (1)家族間憲章 (2)実際の紛争と解決方法 4. 家族の変化とトラブル (1)夫婦財産契約等の留意点 (2)家族間トラブルの主張・立証責任 5. 事業承継と債務問題 柴原 多 (しばはら まさる) 氏 80件余りの企業の再生・倒産案件を踏まえ、多角的な観点から、M&A、ファイナンスの調達、私的整理における金融機関とのコミュニケーションに尽力。 代表的な執筆としては『事業再生ファイナンスの実務』(三井住友銀行事業再生グループ・東京弁護士会倒産法部編、金融財政事情研究会、2022年)、「諸外国にみる新型コロナ問題と倒産動向」(事業再生と債権管理No.173 2021年7月5日号)、「国内及び海外からの撤退と留意点」(法律実務研究 第36号 2021年3月31日発行)等。1996年慶應義塾大学法学部卒業。1999年弁護士登録(東京弁護士会)。 柴原 多 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
中国では法規制が目まぐるしく変化します。環境規制についても驚くほどのスピードで変化していて、対応に苦慮する日本企業も多いようです。 そこで本セミナーでは、中国における最新の環境規制を概観したうえで、生態環境部より公表されている最新の処罰事例や、裁判例を中心とする環境に関して生じた紛争を紹介します。 本セミナーは、企業の環境規制関連のご担当が中国における環境規制の基礎から最新の動向までの全体像を把握できるようにすることを目的とします。 水本真矢・五十嵐充(モリ) 1. データから見る近時の動向 2. 環境規制概観 ・中国における環境規制概観 ・大気汚染、固体廃棄物、水質汚染、騒音・振動、土壌汚染 ・訴訟制度(環境権利侵害訴訟、環境民事公益訴訟、生態環境損害賠償制度) 3. 処罰事例の紹介 ・近時の処罰事例 ・新たな調査手法 五十嵐 充(いがらし みつる)氏 中国業務の最前線で日系企業の人事労務案件・環境案件等に従事。2015年から2020年まで、企業側の人事労務を主に扱う日系法律事務所の北京オフィス・上海オフィスの首席代表を務める。2020年より現職。 関連著述 「中国最新法令速報 No.418(『会社法』の登録資本金登記管理制度の実施に関する規定(意見募集稿)等)」(森・濱田松本法律事務所ニュースレター 2024年3月8日)、「中国最新法律事情(277)「『民法典』契約編通則適用の若干問題に関する解釈」について」(国際商事法務 2024年2月15日号 共著)、「実務 中国労働法-日中対比で学ぶ最新労務管理」(経団連出版 2022年4月 共著)、「外国人材の雇用戦略~採用・法務・労務」(日本法令 2020年1月 共著)など 水本 真矢(みずもと しんや)氏 キャピタルマーケッツ、中国、環境を主要取扱業務分野とし、Global IPO、Global PO、Euro CB、Debt Offering、サムライ債、第三者割当に多数関与。日本企業のみならず、海外企業・ファンドに対してもアドバイスを提供する。中国企業の香港上場、中国企業の日本における継続開示、中国企業による日本における資金調達などキャピタルマーケッツと中国が交錯する分野においてもアドバイスを提供した実績を有する。 関連著述 「中国会社法改正の解説①」(国際商事法務 2024年2月15日号 共著)、「中国投資・M&Aハンドブック」(株式会社中央経済社 2022年 共著)など 五十嵐 充 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
中国では法規制が目まぐるしく変化します。環境規制についても驚くほどのスピードで変化していて、対応に苦慮する日本企業も多いようです。 そこで本セミナーでは、中国における最新の環境規制を概観したうえで、生態環境部より公表されている最新の処罰事例や、裁判例を中心とする環境に関して生じた紛争を紹介します。 本セミナーは、企業の環境規制関連のご担当が中国における環境規制の基礎から最新の動向までの全体像を把握できるようにすることを目的とします。 水本真矢・五十嵐充(モリ) 1. データから見る近時の動向 2. 環境規制概観 ・中国における環境規制概観 ・大気汚染、固体廃棄物、水質汚染、騒音・振動、土壌汚染 ・訴訟制度(環境権利侵害訴訟、環境民事公益訴訟、生態環境損害賠償制度) 3. 処罰事例の紹介 ・近時の処罰事例 ・新たな調査手法 五十嵐 充(いがらし みつる)氏 中国業務の最前線で日系企業の人事労務案件・環境案件等に従事。2015年から2020年まで、企業側の人事労務を主に扱う日系法律事務所の北京オフィス・上海オフィスの首席代表を務める。2020年より現職。 関連著述 「中国最新法令速報 No.418(『会社法』の登録資本金登記管理制度の実施に関する規定(意見募集稿)等)」(森・濱田松本法律事務所ニュースレター 2024年3月8日)、「中国最新法律事情(277)「『民法典』契約編通則適用の若干問題に関する解釈」について」(国際商事法務 2024年2月15日号 共著)、「実務 中国労働法-日中対比で学ぶ最新労務管理」(経団連出版 2022年4月 共著)、「外国人材の雇用戦略~採用・法務・労務」(日本法令 2020年1月 共著)など 水本 真矢(みずもと しんや)氏 キャピタルマーケッツ、中国、環境を主要取扱業務分野とし、Global IPO、Global PO、Euro CB、Debt Offering、サムライ債、第三者割当に多数関与。日本企業のみならず、海外企業・ファンドに対してもアドバイスを提供する。中国企業の香港上場、中国企業の日本における継続開示、中国企業による日本における資金調達などキャピタルマーケッツと中国が交錯する分野においてもアドバイスを提供した実績を有する。 関連著述 「中国会社法改正の解説①」(国際商事法務 2024年2月15日号 共著)、「中国投資・M&Aハンドブック」(株式会社中央経済社 2022年 共著)など 水本 真矢 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
近年、自動運転技術の急速な発展により、人間が運転する車から、システムが自動で運転を行うレベル4の社会実装が現実味を帯びてきました。 日本では、2020年4月施行の改正道路運送車両法・道路交通法により、レベル3の公道走行が可能なり、さらに、2023年4月施行の改正道路交通法により、無人自動運転移動サービス(レベル4)も可能となりました。自動運転に関しては、政府として2025年度を目途に国内50か所程度で無人自動運転移動サービスを実現することを目標とするなど、自動運転サービスの実用本格化を目指して様々な取り組みが進められています。 そのような中で、事故等が発生した場合の責任制度その他の社会的ルールの在り方について議論すべく、2023年12月よりデジタル庁「AI時代における自動運転車の社会的ルールの在り方検討サブワーキンググループ」において民事・行政・刑事上の責任の議論が開始されています。 本講座では、国土交通省自動車局で企画調整官として自動運転関連の法改正を担当した経験があり、上記サブワーキンググループの構成員でもある講師が、自動運転に関連する法制度の最新動向と課題等について解説いたします。多くの皆様のご参加をお待ちしております。 佐藤典仁(モリ) 1. 自動運転に関連する法規制の全体像 (1)交通ルール(道路交通法 – 2019年・2022年改正のポイント) (2)安全基準(道路運送車両法) (3)民事責任 (4)刑事責任 2. 「AI時代における自動運転車の社会的ルールの在り方検討サブワーキンググループ」での最新の議論 3. まとめ 4. 質疑応答 佐藤 典仁 (さとう のりひと) 氏 2003年私立東大寺学園高校卒業、2007年東京大学法学部卒業、2008年弁護士登録、2013年Northwestern University School of Law (LL.M.), Kellogg School of Management (Certificate in Business Administration) 修了、2017年国土交通省 自動車局で執務(企画調整官)(~2019年)。2021年Thomson Reutersグループの国際的法律雑誌であるALB (Asian Legal Business)による”Asia 40 under 40″に選出される。国交省自動車局で自動運転に係る道路運送車両法改正を担当するとともに、不適切完成検査問題、MaaSへの取組等にも関与した経験を踏まえた、自動車、モビリティサービス全般についての、当局対応、M&Aを含めた、専門的かつ的確な助言を行う。 2023年12月よりデジタル庁「AI時代における自動運転車の社会的ルールの在り方検討サブワーキンググループ」構成員及び中小企業イノベーション創出推進事業(国土交通省)における外部評価委員。 著書 「自動運転・MaaSビジネスの法務(第2版)」(共編著、中央経済社、2023年)、「レベル4が実現した自動運転の法制の現状と今後の展望」(NBL、2023年) 佐藤 典仁 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士
日本政府は、2020年、「ビジネスと人権」に関する行動計画(2020-2025)を策定し、2022年9月には「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」を策定、そして、2023年4月には政府調達において企業に対して同ガイドラインに沿った取り組みを求めていくことを決定し、「ビジネスと人権」に関する施策が活発化している。 欧州に目を向ければ、様々なサステナビリティに関する規制が成立してきており、特に、いわゆるCSDDD(企業サステナビリティ・デュー・ディリジェンス指令)採択の公算が高まっていることが注目される。 「ビジネスと人権」の取組みは、今後ますます重要になることは疑いがない。人権デュー・ディリジェンスのプロセスを構築し実践していく必要があるが、サプライチェーンも含めた広範な範囲において取組みが求められることから、全ての人権侵害を未然に防ぐことは困難である。そのため、深刻な人権侵害事案が発生してしまった場合の対応について事前に準備をしておくこと、いかなる企業にとっても重要であるといえる。 本セミナーでは、平時において求められる人権デュー・ディリジェンスの実務とともに、極めて重要な有事の際の対応方針についても解説する。 塚田智宏(モリ) 1 「ビジネスと人権」の基礎と直近のアップデート (1)国連指導原則の誕生の背景 (2)取り組まないことによるリスク(ハードロー化の流れを踏まえて) (3)直近の国内外のアップデート 2 人権デュー・ディリジェンスにおける契約条項の活用 (1)契約条項の種類 (2)欧米におけるモデル条項の検討 (3)期待される契約条項の活用 3 有事の際の対応方針・実務上のポイント (1)想定される有事の場面 (2)仮想設例を踏まえた対応方針の検討 (3)実務上のよくある疑問と考え方 塚田 智宏 (つかだ ちひろ) 氏 2022年9月に日本政府が初めて「ビジネスと人権」に関して策定した「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」、2023年4月に経済産業省が公表した同ガイドラインに関する実務参照資料の双方について、経済産業省ビジネス・人権政策調整室において立案担当者として関与。2023年9月に森・濱田松本法律事務所に復帰して以降、弁護士としての立場で、人権方針の策定や人権デュー・ディリジェンスに関する助言・支援を行うとともに、有事対応についての助言も行う。 2024年4月には、人権尊重の取組を体系的に解説する『「ビジネスと人権」基本から実践まで』(商事法務・単著)を上梓。 2013年慶應義塾大学法学部法律学科卒業。14年弁護士登録。20年米国ペンシルバニア大学ロースクール修了(LL.M. President)。21年ニューヨーク州弁護士・米国公認会計士登録。22年経済産業省ビジネス・人権政策調整室に赴任(~23年)。 塚田 智宏 森・濱田松本法律事務所 弁護士
人類が抱えるエネルギー問題の解決策として、核融合発電への期待が急速に高まっています。 本セミナー講演では、核融合の基礎的な知識から、グローバルの動向、革新的な取り組みを行うスタートアップの紹介、核融合の産業化に向けた取り組みと産業界への波及効果までを解説します。世界各国の動向、革新的な取り組みを進めるスタートアップの紹介、さらには核融合技術の産業化への取り組みとその産業界への波及効果について詳しく解説します。 核融合技術の産業化が進む中で、核融合がもたらすビジネス機会と産業界の将来像を掘り下げます。現役経営コンサルタントの視点から、この革新的な技術が未来へどのように影響を与えるかを解析し、新たな時代への一歩を踏み出すための洞察を提供します 蓮本魁・土生善昭 1.核融合研究のこれまでと今 (1)核融合とは (2)核融合に注目が集まる背景 (3)核融合の抱える課題 (4)多国間連携からスタートアップによる競争へ (5)主要各国政府の動向と目指す姿 2.核融合による産業変革と将来展望 (1)核融合のエコシステム (2)産業界への波及と先進的な取り組み (3)核融合による産業変革にどう備えるべきか 3.質疑応答 蓮本 魁(はすもと かい)氏 新卒で経営コンサルティングを手掛けるピー・アンド・イー・ディレクションズに入社。PEファンド向けのビジネスデューデリジェンスや企業再生を手掛ける。野村総合研究所入社後は、大企業における事業戦略や新規事業開発、官公庁における政策立案・スタートアップ支援等幅広い案件を手掛ける。また、個人的な活動として核融合スタートアップの立ち上げ支援も経験。 土生 善昭(はぶ よしあき)氏 大阪大学大学院工学研究科電気電子情報工学専攻修了。在学中、核融合炉のダイバーターにおける水素吸蔵に関する研究を行っており、国際学会にも参加。野村総合研究所入社後は、主に新規事業開発、オープンイノベーション・スタートアップ支援領域において、官民から多数のプロジェクト受注実績があり、スタートアップを核とした核融合産業に関する知見を有する。 蓮本 魁 株式会社野村総合研究所 コンサルティング事業本部 ICT・コンテンツ産業コンサルティング部 コンサルタント
人類が抱えるエネルギー問題の解決策として、核融合発電への期待が急速に高まっています。 本セミナー講演では、核融合の基礎的な知識から、グローバルの動向、革新的な取り組みを行うスタートアップの紹介、核融合の産業化に向けた取り組みと産業界への波及効果までを解説します。世界各国の動向、革新的な取り組みを進めるスタートアップの紹介、さらには核融合技術の産業化への取り組みとその産業界への波及効果について詳しく解説します。 核融合技術の産業化が進む中で、核融合がもたらすビジネス機会と産業界の将来像を掘り下げます。現役経営コンサルタントの視点から、この革新的な技術が未来へどのように影響を与えるかを解析し、新たな時代への一歩を踏み出すための洞察を提供します 蓮本魁・土生善昭 1.核融合研究のこれまでと今 (1)核融合とは (2)核融合に注目が集まる背景 (3)核融合の抱える課題 (4)多国間連携からスタートアップによる競争へ (5)主要各国政府の動向と目指す姿 2.核融合による産業変革と将来展望 (1)核融合のエコシステム (2)産業界への波及と先進的な取り組み (3)核融合による産業変革にどう備えるべきか 3.質疑応答 蓮本 魁(はすもと かい)氏 新卒で経営コンサルティングを手掛けるピー・アンド・イー・ディレクションズに入社。PEファンド向けのビジネスデューデリジェンスや企業再生を手掛ける。野村総合研究所入社後は、大企業における事業戦略や新規事業開発、官公庁における政策立案・スタートアップ支援等幅広い案件を手掛ける。また、個人的な活動として核融合スタートアップの立ち上げ支援も経験。 土生 善昭(はぶ よしあき)氏 大阪大学大学院工学研究科電気電子情報工学専攻修了。在学中、核融合炉のダイバーターにおける水素吸蔵に関する研究を行っており、国際学会にも参加。野村総合研究所入社後は、主に新規事業開発、オープンイノベーション・スタートアップ支援領域において、官民から多数のプロジェクト受注実績があり、スタートアップを核とした核融合産業に関する知見を有する。 土生 善昭 株式会社野村総合研究所 コンサルティング事業本部 経営コンサルティング部 シニアコンサルタント
金融商品取引法の大量保有報告制度は、上場会社の株式を5%超保有する者を対象として、その株式保有情報の開示を要請する制度です。そのため、上場会社の株主・投資家や役員などは大量保有報告制度を正確に理解しておくことが不可欠といえます。 直近では、買収法制における議論の影響を受けて、金融商品取引法の改正法案が国会に提出・審議されており、また、それに続く政府令の改正も検討されています。加えて、当局によるエンフォースメントも今後一層強まることが予想されるため、最新の制度の詳細や記載事項について、これまで以上に正確に理解しておく必要が生じています。 本セミナーでは、上場会社の株主・投資家や上場会社の実務担当者として理解しておくべき大量保有報告制度のルールについて、足元の法改正や実務の動向も徹底解説しつつ、分かりやすく説明いたします。 五島隆文(モリ) 1.大量保有報告制度の概要 2.令和6年改正法案を含む直近の改正動向 3.大量保有報告制度の概念と実務上の留意点 (1)保有者 (2)株券等保有割合 (3)変更報告書と訂正報告書 (4)短期大量譲渡 (5)特例報告 4.大量保有報告書等の作成・提出上のポイント (1)大量保有報告書等の記載内容 (2)大量保有報告書等の提出時の留意点 5.エンフォースメント 五島 隆文 (ごとう たかふみ) 氏 2012年弁護士登録、20年~21年ニューヨークのSimpson Thacher & Bartlett法律事務所にて執務、21年ニューヨーク州弁護士登録。 大量保有報告制度を含む金融商品取引法制全般に詳しく、国内外の資金調達案件や上場投資案件を取り扱う傍ら、株式取引やTOB等の上場株式に関するM&A案件にも多数関与し、双方の分野を業務の柱としている。 主な著書・論文 『金融商品取引法―公開買付制度と大量保有報告制度編』(商事法務 2017年、共著)、『エクイティ・ファイナンスの理論と実務〔第三版〕』(商事法務 2022年、共著)、『資本業務提携ハンドブック』(商事法務 2020年、共著)ほか多数 五島 隆文 森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士
会社の事業の一部を切り出して譲渡・取得する取引(カーブアウト取引)に際して締結される事業譲渡契約・吸収分割契約・株式譲渡契約の内容は、取引の内容・目的に応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の「建付け」に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。 加えて、カーブアウト取引においては、切り出し対象の特定(残存事業との切り分け)といった、単純な株式譲渡などの他のM&A取引では問題とならない特有の事項の検討が必要となりますし、承継対象のValuation、スタンドアローンイシューへの対応、承継対象の移転時期・方法・承継できない場合の対応など実務上の要請を踏まえた交渉事項も多数存在します。 本セミナーでは、カーブアウト取引契約の作成・交渉に際して押さえるべきポイントを、講師が実際の案件で直面した問題を踏まえて、条項例を示しながら分かりやすく解説します。 山本晃久(西村) 1. カーブアウト取引とは (1)カーブアウト取引の特徴(承継対象範囲の特定、潜在債務の取扱い、スタンドアローンイシュー等) (2)カーブアウト取引のスキーム選択(事業の一部譲渡と吸収分割の相違点) (3)カーブアウト取引におけるデュー・ディリジェンス(Seller’s DD、Buyer’s DD) 2. カーブアウト取引の契約 (1)事業譲渡契約 ①全体構造 ②デュー・ディリジェンス(DD)との関係 ③各論 ・承継対象(事業、資産、負債、契約、従業員等) ・譲渡対価/譲渡価額/価格調整、アーンアウト、エスクロー ・表明保証、サンドバッギング、ディスクロージャースケジュール ・クロージング前の誓約事項 ・前提条件 ・クロージング ・クロージング後の誓約事項 ・補償 ・終了/解除 ・一般条項 (2)吸収分割契約 ①法定契約としての吸収分割契約 ② 法定外契約としての吸収分割契約 (3)カーブアウトを伴う株式譲渡契約 3. 近時のトピック 山本 晃久 (やまもと あきひさ) 氏 2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院修了、2011年西村あさひ法律事務所入所、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)修了、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)修了。金融庁インパクトコンソーシアムアドバイザリーボード委員、経済産業省インパクトスタートアップ選定委員。カーブアウト を含む M&A・組織内再編、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 首藤 邦彦 (すとう くにひこ) 氏 2018年東京大学法学部卒業、2019年西村あさひ法律事務所入所。カーブアウトを含む M&A・組織内再編、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 山本 晃久 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士
会社の事業の一部を切り出して譲渡・取得する取引(カーブアウト取引)に際して締結される事業譲渡契約・吸収分割契約・株式譲渡契約の内容は、取引の内容・目的に応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の「建付け」に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。 加えて、カーブアウト取引においては、切り出し対象の特定(残存事業との切り分け)といった、単純な株式譲渡などの他のM&A取引では問題とならない特有の事項の検討が必要となりますし、承継対象のValuation、スタンドアローンイシューへの対応、承継対象の移転時期・方法・承継できない場合の対応など実務上の要請を踏まえた交渉事項も多数存在します。 本セミナーでは、カーブアウト取引契約の作成・交渉に際して押さえるべきポイントを、講師が実際の案件で直面した問題を踏まえて、条項例を示しながら分かりやすく解説します。 山本晃久(西村) 1. カーブアウト取引とは (1)カーブアウト取引の特徴(承継対象範囲の特定、潜在債務の取扱い、スタンドアローンイシュー等) (2)カーブアウト取引のスキーム選択(事業の一部譲渡と吸収分割の相違点) (3)カーブアウト取引におけるデュー・ディリジェンス(Seller’s DD、Buyer’s DD) 2. カーブアウト取引の契約 (1)事業譲渡契約 ①全体構造 ②デュー・ディリジェンス(DD)との関係 ③各論 ・承継対象(事業、資産、負債、契約、従業員等) ・譲渡対価/譲渡価額/価格調整、アーンアウト、エスクロー ・表明保証、サンドバッギング、ディスクロージャースケジュール ・クロージング前の誓約事項 ・前提条件 ・クロージング ・クロージング後の誓約事項 ・補償 ・終了/解除 ・一般条項 (2)吸収分割契約 ①法定契約としての吸収分割契約 ② 法定外契約としての吸収分割契約 (3)カーブアウトを伴う株式譲渡契約 3. 近時のトピック 山本 晃久 (やまもと あきひさ) 氏 2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院修了、2011年西村あさひ法律事務所入所、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)修了、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)修了。金融庁インパクトコンソーシアムアドバイザリーボード委員、経済産業省インパクトスタートアップ選定委員。カーブアウト を含む M&A・組織内再編、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 首藤 邦彦 (すとう くにひこ) 氏 2018年東京大学法学部卒業、2019年西村あさひ法律事務所入所。カーブアウトを含む M&A・組織内再編、エクイティファイナンス、JV を含む事業提携、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 首藤 邦彦 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 アソシエイト弁護士
本講義は、海外企業とのM&A取引で使用されることが多い英文の株式譲渡契約(SPA)の典型例を題材として、実際のディールにおいて想定され得る事例のいくつかについてケーススタディを加えるものです。 また本講義は、昨年(2023年)の12月に、本講師によって行われた、『海外企業とのM&A契約(実践編)~株式譲渡契約(SPA)を題材に~』の講義内容をベースとしつつ、その題材(事例)を改変した、同講義の「シリーズ2」として位置付けられる講義となります。 そのため、講義の前半部分(SPAの典型条項の解説)は、昨年12月の講義とほぼ同じ内容となりますが、後半のケースタディの章(第2章)は、今回のオリジナル仕様となります。 なお、講義の性質上、英文の株式譲渡契約(SPA)について一定の知識をお持ちの受講者の方を主な対象としていますが、当該案件のご経験値がない方でも気軽に参加いただけるよう、できるだけわかりやすい説明を心がけます。 大槻由昭(アンダー) 第1章 株式譲渡契約(SPA)の典型条項の解説(おさらい) (1)クロージング前提条件 (2)売主の表明保証条項 (3)誓約事項(コベナンツ) (4)損害賠償に関する条項 (5)解除条項 等 第2章 【実践編】株式譲渡契約(SPA)の一例を題材に、いくつかの想定事例について考えてみる(※) (1)クロージングの前提条件が問題となる事例 (2)クロージング前における売主の表明保証違反の事例 (3)クロージング後における売主の表明保証違反の事例 (4)クロージング前におけるコベナンツ違反が問題となる事例 (5)クロージング後におけるコベナンツ違反が問題となる事例 ※第2章の具体的内容はその表題を含め現時点では未定なので、およそのイメージを記載しています。 大槻 由昭(おおつき よしあき) 氏 2004年東京大学法学部卒。同年弁護士登録。ニューヨーク州弁護士登録(2012年)。西村あさひ法律事務所に勤務(2004年~2022年)。2011年米国University of Southern California Gould School of Law (LL.M.)卒業2011年 - 2012年ロンドンのNorton Rose Fulbright法律事務所、及び香港のWoo Kwan Lee & Lo法律事務所勤務。 近時は専ら、資源エネルギー事業に携わる企業(日系企業及び海外の企業)のM&Aその他の取引等を多く取り扱っている。代表例として、日系の資源エネルギー企業による、海外企業の企業買収や海外企業との合弁事業、あるいは、海外の鉱山開発会社等による日本での鉱業権の取得又は、それに関連するM&A等のディールに深く携わっている。 大槻 由昭 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 スペシャル・カウンセル弁護士
各企業が「カーボン・ニュートラル」達成に向けた取り組みを行う中で、クレジット化された温室効果ガスの排出削減量・吸収量を売買する「カーボン・クレジット取引」は検討すべき重要な選択肢です。すでに東証で2023年10月よりカーボン・クレジット取引市場が開設されるなど、国内でも制度の整備が進められています。しかし、カーボン・クレジットには明確な統一基準が現状なく法的性質も曖昧であり、その取引にはリスクも伴うので、関係者は十分な関係知識の習得が欠かせません。 そこで本セミナーでは、脱炭素ビジネスの法的アドバイザリー業務に従事している講師が、カーボン・クレジット取引に関する法的リスクや取引契約書について基礎から実務までを丁寧に詳説します。 北島隆次(TMI) 1. カーボン・クレジット制度の概要 (1)カーボン・クレジット概要 ① カーボン・クレジットとは ② カーボン・クレジット取引の仕組み (2)国内外のカーボン・クレジット市場 (3)カーボン・クレジットへの期待と不安 2. カーボン・クレジットの法的リスクとその対応 (1)カーボン・クレジットの法的性質 (2)取引契約書における実務的留意点 3. 関連質疑応答 4. 名刺・情報交換会 北島 隆次 (きたじま たかつぐ) 氏 東京大学教養学部卒業。民間企業、監査法人系コンサルティングファームの環境・CSRコンサルタントを経て2013年1月入所、2018年1月よりパートナー。 専門は環境法、ESG/SDGsを中心とした企業法務。サステナビリティ実務に20年以上携わる。企業のカーボン・クレジットをはじめとした脱炭素ビジネスにビジネス設計からリスク分析、規程整備等に多数関与。 北島 隆次 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
株式会社役員の皆様、管理部門の関係者の皆様は法律の専門家でないゆえに、想像もつかない理由で不本意な法的責任を負わされる可能性があります。そこで、そのようなリスクを回避するためのポイントをわかりやすく解説します。 また最近増えて来ている役員の立場を利用した恣意的不祥事を起こさないための知識についても説明します。 本講演では、複数の株式会社の社外役員を務めている講師が、上場を予定している企業の関係者、非上場企業の関係者にも有益な株式会社役員の法的責任・権利義務の基礎知識を提供します。 はじめに 上場株式会社役員の責任に関わる環境の変化について述べます。次に1993年の商法改正により、株主代表訴訟の民事訴訟提訴の印紙代が請求額にかかわらず1万3000円となって株主代表訴訟が急増している点に触れます。また東電の13兆円超の株主代表訴訟東京地裁判決の脅威と上場企業及び役員の対応にも言及します。 牧野和夫(芝) 1.会社法上の役員(代表取締役、取締役、監査役、代表執行役、執行役、会計参与)の責任 ・委任契約 ・株主代表訴訟の被告 ・解任時の残期間の報酬請求権(裁判例) 2.会社が設置する役員(執行役員、理事)の責任 ・「執行役員」は「執行役」との相違に注意 ・委任契約or雇用契約or混在型 ・雇用契約の場合任期に注意(5年以上の有期契約は正社員の権利が発生) 3.常勤と非常勤、社内と社外の違い ・グループ内企業の役員の兼任の制限 ・役員の会社に対する免責方法(3つの方法、3つのカテゴリー、年次報酬の6、4、2倍を上限) 4.原則・ビジネス判断ルール ・善管注意義務違反の基準とは(アパマン株主代表訴訟最高裁判決では善管注意義務違反を否定) ・犯罪・違法行為(株主への利益供与、カルテル課徴金、不正融資など)は当然に免責されない。 5.リスク対応についての責任 ・インサイダー規制 ・取締役が取締役会の事前承認を得ずに競業取引や利益相反 取引を行った場合の責任 ・「特別背任罪」(会社法960条、961条)(会社に対して任務違背行為をした役員など、または社債権者に対して任務違背行為をした代表社債権者・決議執行者に成立する犯罪) ・納税申告(外資系企業からのストックオプションの扱い) ・自社の営業秘密が盗用された事による損害について、会社の価値を低下させたことによる株主代表訴訟のリスク(米裁判例あり) ・責任を負わされた役員事例(株主代表訴訟裁判例に中心によるを) ・株式会社役員の恣意的利用不祥事への対応ポイント 6.リスク予防の措置 ・役員D&O保険への加入 ・役員の会社に対する免責方法(3つの方法、3つのカテゴリー、年次報酬の6、4、2倍を上限) 牧野 和夫 (まきの かずお) 氏 専門は法律・知的財産・IT・海外法務・M&A・人工知能・自動運転・創薬等。早稲田大学、琉球大学法科大学院、関西学院大学商学部・法学部、同志社大学商学部の各講師を兼任。最先端法務研究会座長 。早大法卒、ジョージタウン大ロースクール法学修士、General Motors Institute 優等修了、ハーバードロースクール交渉戦略プログラム修了。 いすゞ自動車法務部課長、アップルコンピュータ法務部長、クレディスイス生命保険法務部長、内閣司法制度改革推進本部法曹養成検討会委員(新司法試験・法科大学院制度設計)、国士舘大学法学部教授、大宮法科大学院大学教授、一橋大学法科大学院講師等を歴任。 著書 「初めての人のための契約書の実務」(中央経済社)など多数 牧野 和夫 芝綜合法律事務所 弁護士・弁理士・米国ミシガン州弁護士
上下水道事業は、市民生活や産業に不可欠な自治体運営のインフラ事業であり、近年では水道・下水道いずれも、整備拡張の時代を終え、持続・運営・更新の時代へと転換しようとしている。しかしながら、ヒト(職員減)・モノ(資産老朽化)・カネ(需要減少)の各観点で課題が山積している状況にある。今後の事業経営の展開を見渡すと、広域化・共同化や官民連携の推進が活路として模索されており、各地域で広域化に向けた取り組みが進展している。 また官民連携は、下水道事業を中心に浜松市や宮城県などで6件のコンセッション方式が導入されているが、令和5年6月に国から「ウォーターPPP」が新たなPPP手法として提示され、今後約10年で水道下水道で200件の導入が目標として掲げられるなど、大きな動きが生じている。また、管路のデザインビルド(DB)や包括委託なども各地で導入が増加しているほか、秋田県では、広域的に官民出資会社が事業を担うモデルも導入されようとしている。 本講義では、わが国の上下水道事業の経営、財務、運営体制等に関する制度や現状、官民連携や広域化の取組みについて解説し、今後の上下水道事業における広域化や官民連携の想定される動きについて詳説する。 福田健一郎・松村隆司(EYストラテジー) 1.上下水道事業の現状 (1)上下水道事業の制度 (2)上下水道事業の経営状況と施設老朽化などの現状 (3)将来の水道料金の見込み 2.事業変革の動きと広域化 (1)事業統合の動き (2)秋田県における広域的事業補完組織設立の動き等 3.PPP/PFI/コンセッションの解説 (1)PPPやコンセッションに関する主要な論点 (2)国内外事例の紹介 (各種コンセッション事例の紹介) 4.「ウォーターPPP」の解説 (1)ウォーターPPPに関する主要な論点 (2)先行類似事例の紹介 (群馬県東部、荒尾市など) (3)ウォーターPPPに関する予算等推進方策の状況 5.今後の上下水道分野における広域化・PPP/PFI動向 6.関連質疑応答 7.名刺・情報交換会 福田 健一郎 (ふくだ けんいちろう) 氏 2007年早稲田大学政治経済学部卒、同年株式会社野村総合研究所入社、2012年EY参画。水道事業、下水道事業を中心とした公益事業、公営インフラ経営を専門とする。上下水道事業体の経営戦略策定や料金改定関係業務、官民連携(PPP/PFI、コンセッション)導入・参入支援、欧米諸国の上下水道事業の制度調査業務などに多数携わる。超党派水制度改革議連「水循環基本法フォローアップ委員会」委員、神奈川県内広域水道企業団新ビジョン策定委員、国土交通省PPPサポーター(上下水道担当)。 松村 隆司 (まつむら たかし) 氏 2004年京都大学大学院工学研究科修士修了、同年株式会社荏原製作所(現・水ing株式会社)入社、2013年EY参画。水道事業、下水道事業、ガス事業等のインフラ経営を専門とし、コンセッション導入支援をはじめとしたPPP/PFIアドバイザリー業務、中央省庁における上下水道関連の政策アドバイザリー業務、上下水道事業体における中長期経営計画策定支援及び経営改善支援に従事。技術士(上下水道部門)、環境計量士(濃度関係)。 福田 健一郎 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 インフラストラクチャー・アドバイザリー アソシエートパートナー
上下水道事業は、市民生活や産業に不可欠な自治体運営のインフラ事業であり、近年では水道・下水道いずれも、整備拡張の時代を終え、持続・運営・更新の時代へと転換しようとしている。しかしながら、ヒト(職員減)・モノ(資産老朽化)・カネ(需要減少)の各観点で課題が山積している状況にある。今後の事業経営の展開を見渡すと、広域化・共同化や官民連携の推進が活路として模索されており、各地域で広域化に向けた取り組みが進展している。 また官民連携は、下水道事業を中心に浜松市や宮城県などで6件のコンセッション方式が導入されているが、令和5年6月に国から「ウォーターPPP」が新たなPPP手法として提示され、今後約10年で水道下水道で200件の導入が目標として掲げられるなど、大きな動きが生じている。また、管路のデザインビルド(DB)や包括委託なども各地で導入が増加しているほか、秋田県では、広域的に官民出資会社が事業を担うモデルも導入されようとしている。 本講義では、わが国の上下水道事業の経営、財務、運営体制等に関する制度や現状、官民連携や広域化の取組みについて解説し、今後の上下水道事業における広域化や官民連携の想定される動きについて詳説する。 福田健一郎・松村隆司(EYストラテジー) 1.上下水道事業の現状 (1)上下水道事業の制度 (2)上下水道事業の経営状況と施設老朽化などの現状 (3)将来の水道料金の見込み 2.事業変革の動きと広域化 (1)事業統合の動き (2)秋田県における広域的事業補完組織設立の動き等 3.PPP/PFI/コンセッションの解説 (1)PPPやコンセッションに関する主要な論点 (2)国内外事例の紹介 (各種コンセッション事例の紹介) 4.「ウォーターPPP」の解説 (1)ウォーターPPPに関する主要な論点 (2)先行類似事例の紹介 (群馬県東部、荒尾市など) (3)ウォーターPPPに関する予算等推進方策の状況 5.今後の上下水道分野における広域化・PPP/PFI動向 6.関連質疑応答 7.名刺・情報交換会 福田 健一郎 (ふくだ けんいちろう) 氏 2007年早稲田大学政治経済学部卒、同年株式会社野村総合研究所入社、2012年EY参画。水道事業、下水道事業を中心とした公益事業、公営インフラ経営を専門とする。上下水道事業体の経営戦略策定や料金改定関係業務、官民連携(PPP/PFI、コンセッション)導入・参入支援、欧米諸国の上下水道事業の制度調査業務などに多数携わる。超党派水制度改革議連「水循環基本法フォローアップ委員会」委員、神奈川県内広域水道企業団新ビジョン策定委員、国土交通省PPPサポーター(上下水道担当)。 松村 隆司 (まつむら たかし) 氏 2004年京都大学大学院工学研究科修士修了、同年株式会社荏原製作所(現・水ing株式会社)入社、2013年EY参画。水道事業、下水道事業、ガス事業等のインフラ経営を専門とし、コンセッション導入支援をはじめとしたPPP/PFIアドバイザリー業務、中央省庁における上下水道関連の政策アドバイザリー業務、上下水道事業体における中長期経営計画策定支援及び経営改善支援に従事。技術士(上下水道部門)、環境計量士(濃度関係)。 松村 隆司 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 インフラストラクチャー・アドバイザリー シニアマネージャー
2024年4月に、再エネの大量導入と地域との共生を両立を目指し、GX脱炭素電源法により改正された再エネ特措法が施行されました。改正再エネ特措法においては、説明会開催をはじめとする事前周知要件など、実務上の影響が極めて大きな内容が多数含まれており、現に改正再エネ特措法に関連する法的相談も増加しております。 また、再エネ特措法のみならず、その施行規則や電気事業法など、関連法令においても留意すべき法改正が行われています。 そこで、本セミナーでは、改正後の再エネ特措法の新ルールや近時の関連法令の改正の動きなど、再エネ発電事業に係る最新動向について解説します。 鮫島裕貴(モリ) 1. はじめに 2. 改正再エネ特措法等における新ルール (1)改正の背景・全体像 (2)関係許認可等との関係性 (3)説明会や事前周知について (4)認定事業者の責任明確化に関するルール (5)蓄電池の設置促進 (6)太陽光パネルの増設・更新における取扱い 3. 近時問題となりやすい論点 4. その他の最新動向と今後の見通し 鮫島 裕貴 (さめしま ゆうき) 氏 2013年 東京大学法学部卒業、2015年弁護士登録、2016年森・濱田松本法律事務所入所、2019年~2020年みずほ証券株式会社出向、2022年カリフォルニア大学バークレー校ロースクール修了(Business Law Certificate及びCertificate of Specialization in Energy & Clean Technology Lawを取得)、2022年~2023年森・濱田松本法律事務所シンガポールオフィスにて勤務、現在は同法律事務所東京オフィスにて執務。 不動産ファイナンス、LBOファイナンス、プロジェクトファイナンスなど、各種ファイナンス案件において豊富な経験を有する。特にFIP制度・コーポレートPPA・非化石証書を用いた電力取引など再生可能エネルギー分野(太陽光、バイオマス、洋上風力、陸上風力、地熱)において強みを有する。近年では、カーボン・クレジットを用いた取引についても多くのアドバイスを提供している。 瀬戸 幸之助 (せと こうのすけ) 氏 2018年 慶応義塾大学法学部法律学科卒業、2019年弁護士登録、2020年森・濱田松本法律事務所入所 再生可能エネルギー(太陽光、洋上風力、陸上風力、地熱、バイオマスなど)を利用した発電所の建設・運営プロジェクトについて数多くの経験を有する。近時は、コーポレートPPA、非化石価値取引を始めとする、カーボンニュートラル達成に向けた取引にも多数関与している。 鮫島 裕貴 森・濱田松本法律事務所 シニア・アソシエイト弁護士
2024年4月に、再エネの大量導入と地域との共生を両立を目指し、GX脱炭素電源法により改正された再エネ特措法が施行されました。改正再エネ特措法においては、説明会開催をはじめとする事前周知要件など、実務上の影響が極めて大きな内容が多数含まれており、現に改正再エネ特措法に関連する法的相談も増加しております。 また、再エネ特措法のみならず、その施行規則や電気事業法など、関連法令においても留意すべき法改正が行われています。 そこで、本セミナーでは、改正後の再エネ特措法の新ルールや近時の関連法令の改正の動きなど、再エネ発電事業に係る最新動向について解説します。 鮫島裕貴(モリ) 1. はじめに 2. 改正再エネ特措法等における新ルール (1)改正の背景・全体像 (2)関係許認可等との関係性 (3)説明会や事前周知について (4)認定事業者の責任明確化に関するルール (5)蓄電池の設置促進 (6)太陽光パネルの増設・更新における取扱い 3. 近時問題となりやすい論点 4. その他の最新動向と今後の見通し 鮫島 裕貴 (さめしま ゆうき) 氏 2013年 東京大学法学部卒業、2015年弁護士登録、2016年森・濱田松本法律事務所入所、2019年~2020年みずほ証券株式会社出向、2022年カリフォルニア大学バークレー校ロースクール修了(Business Law Certificate及びCertificate of Specialization in Energy & Clean Technology Lawを取得)、2022年~2023年森・濱田松本法律事務所シンガポールオフィスにて勤務、現在は同法律事務所東京オフィスにて執務。 不動産ファイナンス、LBOファイナンス、プロジェクトファイナンスなど、各種ファイナンス案件において豊富な経験を有する。特にFIP制度・コーポレートPPA・非化石証書を用いた電力取引など再生可能エネルギー分野(太陽光、バイオマス、洋上風力、陸上風力、地熱)において強みを有する。近年では、カーボン・クレジットを用いた取引についても多くのアドバイスを提供している。 瀬戸 幸之助 (せと こうのすけ) 氏 2018年 慶応義塾大学法学部法律学科卒業、2019年弁護士登録、2020年森・濱田松本法律事務所入所 再生可能エネルギー(太陽光、洋上風力、陸上風力、地熱、バイオマスなど)を利用した発電所の建設・運営プロジェクトについて数多くの経験を有する。近時は、コーポレートPPA、非化石価値取引を始めとする、カーボンニュートラル達成に向けた取引にも多数関与している。 瀬戸 幸之助 森・濱田松本法律事務所 アソシエイト弁護士
2024年2月に閣議決定された水素社会推進法案・CCS事業法案が国会に提出され、まもなく成立する見込みです。 本セミナーでは、2050年のカーボンニュートラル、水素社会の実現に向けた中心的な役割を果たすことが期待される水素・アンモニアビジネス及びCCS事業に関する事業について、これらの法律を中心に、これまでの審議会での検討状況も踏まえ概説します。 宮城栄司(長島) 1. はじめに 2. 水素社会推進法 (1) 水素社会推進法の概要 (2) 価格差支援 (3) 拠点整備支援 (4) 高圧ガス保安法等の特例 3. CCS事業法 (1) CCS事業の現状と法律成立の経緯 (2) CCS事業法の概要 (3) 残された課題 宮城 栄司 (みやぎ えいじ) 氏 2007年大阪大学法学部卒業、2009年京都大学法科大学院修了。2015年~2017年国土交通省土地・建設産業局不動産市場整備課(当時)勤務。2018年University of Southern California Gould School of Law卒業(LL.M.)。2023年~慶應義塾法科大学院非常勤講師。 資源・エネルギー、不動産ファイナンス、プロジェクトファイナンス、J-REIT及び私募ファンド組成・運営等を含むインフラ・不動産取引全般、一般企業法務を取り扱っている。近時はテクノロジーやカーボンニュートラル、農林水産分野など新しい分野も精力的に取り扱う。 著書・論文:『詳解 web3・メタバースビジネスの法律と実務』(商事法務・共著)、『ESG法務』(きんざい・共著)、『カーボンニュートラル法務』(きんざい・共著)、『逐条解説不動産特定共同事業法第2版』(きんざい・共著)等 渡邉 啓久 (わたなべ よしひさ) 氏 2007年慶應義塾大学法学部卒業、2009年慶應義塾大学法科大学院修了。2016年University of San Diego School of Law卒業(LL.M., Magna Cum Laude)。2016年Slaughter and May(Londonオフィス)勤務。2023年~慶應義塾法科大学院非常勤講師。 洋上風力案件、水素・燃料アンモニア関連案件をはじめとする資源・環境・エネルギー、PPP/PFI、建設・インフラ、プロジェクトファイナンス、証券化・ストラクチャードファイナンス、J-REIT、海外不動産投資その他不動産取引全般、M&A/企業再編、一般企業法務を主に取り扱う。 著書・論文:『ESG法務』(きんざい・共著)、『カーボンニュートラル法務』(きんざい・共著)、「洋上風力発電プロジェクトへの投資とESG」池田眞朗編著『SDGs・ESGとビジネス法務学』(共著:武蔵野大学出版会)等 宮城 栄司 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
2024年2月に閣議決定された水素社会推進法案・CCS事業法案が国会に提出され、まもなく成立する見込みです。 本セミナーでは、2050年のカーボンニュートラル、水素社会の実現に向けた中心的な役割を果たすことが期待される水素・アンモニアビジネス及びCCS事業に関する事業について、これらの法律を中心に、これまでの審議会での検討状況も踏まえ概説します。 宮城栄司(長島) 1. はじめに 2. 水素社会推進法 (1) 水素社会推進法の概要 (2) 価格差支援 (3) 拠点整備支援 (4) 高圧ガス保安法等の特例 3. CCS事業法 (1) CCS事業の現状と法律成立の経緯 (2) CCS事業法の概要 (3) 残された課題 宮城 栄司 (みやぎ えいじ) 氏 2007年大阪大学法学部卒業、2009年京都大学法科大学院修了。2015年~2017年国土交通省土地・建設産業局不動産市場整備課(当時)勤務。2018年University of Southern California Gould School of Law卒業(LL.M.)。2023年~慶應義塾法科大学院非常勤講師。 資源・エネルギー、不動産ファイナンス、プロジェクトファイナンス、J-REIT及び私募ファンド組成・運営等を含むインフラ・不動産取引全般、一般企業法務を取り扱っている。近時はテクノロジーやカーボンニュートラル、農林水産分野など新しい分野も精力的に取り扱う。 著書・論文:『詳解 web3・メタバースビジネスの法律と実務』(商事法務・共著)、『ESG法務』(きんざい・共著)、『カーボンニュートラル法務』(きんざい・共著)、『逐条解説不動産特定共同事業法第2版』(きんざい・共著)等 渡邉 啓久 (わたなべ よしひさ) 氏 2007年慶應義塾大学法学部卒業、2009年慶應義塾大学法科大学院修了。2016年University of San Diego School of Law卒業(LL.M., Magna Cum Laude)。2016年Slaughter and May(Londonオフィス)勤務。2023年~慶應義塾法科大学院非常勤講師。 洋上風力案件、水素・燃料アンモニア関連案件をはじめとする資源・環境・エネルギー、PPP/PFI、建設・インフラ、プロジェクトファイナンス、証券化・ストラクチャードファイナンス、J-REIT、海外不動産投資その他不動産取引全般、M&A/企業再編、一般企業法務を主に取り扱う。 著書・論文:『ESG法務』(きんざい・共著)、『カーボンニュートラル法務』(きんざい・共著)、「洋上風力発電プロジェクトへの投資とESG」池田眞朗編著『SDGs・ESGとビジネス法務学』(共著:武蔵野大学出版会)等 渡邉 啓久 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
米国をはじめとする海外ベンチャー企業への投資に際しては、SAFE (“Simple Agreement for Future Equity”の呼称)と呼ばれる手法を活用する事例が非常に多くなっております。一方、日本のベンチャー投資実務では、SAFEの有用性にかかわらず、その認知度の低さから、その活用は少数にとどまっております。SAFEを活用するベンチャー投資は、国内でのベンチャー投資に限らず、(a)日本企業が海外のベンチャー企業に投資する場合、(b)日本のベンチャー企業が、海外の投資家から資金調達を受ける場合のいずれでも重要といえます。 そこで、本セミナーでは、日本のスタートアップ投資実務において馴染みの少ないSAFEの内容(例えば、SAFEが株式に転換される仕組み、SAFEを用いるメリット・デメリット、株式投資との比較等)について解説します。その上で、実際にSAFEで投資する場合の法的留意点、とりわけ、①SAFEを設計する際の検討ポイント、②投資条件設定時の考慮事項、③投資契約に規定することが考えられる主要な条項について解説します。最後に、近時のエンジェル税制の適用についても概説します。 morimoto 1.SAFEの概要 2.SAFEを活用した資金調達のメリット・デメリット (1)創業者から見たメリット・デメリット (2)投資家から見たメリット・デメリット 3.SAFEがスタートアップの株式に転換される仕組み (1)バリュエーションキャップの考え方 (2)ディスカウントレートの考え方 (3)その他の仕組み 4.株式による資金調達との比較・選択 5.日本でSAFEを導入することができるか? 6.SAFEを設計する際の検討ポイント (1)次回株式資金調達時の転換 (2)事業売却時の転換又は金銭清算 (3)IPO時の転換又は金銭清算 (4)解散時の金銭清算 (5)行使条件の設定 7.投資条件設定時の考慮事項 (1)バリュエーションキャップの設定 (2)ディスカウントレートの設定 8.SAFE投資契約 (1)各事案共通の基本的な条項 (2)個別の契約交渉を通じて規定される条項 (a)投資家の財務情報開示請求権 (b)投資家の優先引受権 (c)投資家のガバナンス上の権利 (d)その他(SAFEの買取請求権等) 9.エンジェル税制の適用 (1)税制措置の概要 (2)エンジェル税制適用のタイミング 森本 凡碩 (もりもと ぼんそ) 氏 2010年立教大学法学部卒業、2012年東京大学法科大学院卒業、2013年弁護士登録、2021年カリフォルニア大学ロサンゼルス校ロースクール卒業(LL.M.)、2021年-2022年ニューヨークのMorgan Lewis & Bockius LLP勤務。2022年9月ニューヨーク州弁護士登録。米国留学時は、米国におけるベンチャー投資、クロスボーダーM&Aの実務を学ぶ。国内外のM&A全般、スタートアップ投資案件・支援案件、JVを含む戦略的事業提携、エクイティファイナンス、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 著作:「Lexology Getting the Deal Through - Shareholder Activism & Engagement(Japan Chapter)」(2024年4月、共著)、「Introduction of the Japanese Version of "SAFE" for Venture Investment」(2023年6月)、『会社法実務相談』、『新株予約権ハンドブック〔第3版〕』(いずれも商事法務、共著)等。 森本 凡碩 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 弁護士
近時、企業による私募リート事業やオープンエンド型不動産私募ファンド(OEF)事業への参入が活発化しているところです。不動産私募ファンド及び私募リートを組成・運用する場合はもちろんのこと、これらの不動産ファンドに投資家として投資するに当たっても、各種の仕組み及び法規制を基礎的な概念から理解しておくことが不可欠です。 本講演では、不動産ファンドの組成・運用に関する法的アドバイスに豊富な経験を有する講師が、不動産ファンド市場の近時の実務動向及び講師自身の実務的経験を踏まえながら、不動産私募ファンド・私募リートにフォーカスしてファンド組成・運用に必要な基礎的知識及び実務的留意点を具体的に解説します。 1. 不動産ファンドの基本的な法的枠組み (1) 不動産の証券化と概念の整理・ビークル選択のポイント (2) 倒産隔離 (3) 真正譲渡 (4) 法的規制・業規制枠組み 2. 不動産私募ファンド・私募リートの組成・運用上の実務的留意点 (1) 各種ビークルの組成スケジュールとドキュメンテーション (2) 投資法人 (3) GK-TK (4) TMK (5) 運用フェーズにおいて留意すべき主な法的規制 3. 不動産ファンド市場の実務動向 (1) 私募リート市場の拡大 (2) オープンエンド型不動産私募ファンド(OEF)の成長 (3) デジタル証券(セキュリティ・トークン)を利用した不動産ファンド (4) その他の動向(不動産クラウドファンディング等) 4. 終わりに 糸川 貴視 (いとかわ たかし) 氏 不動産投資法人を含む様々な発行体による有価証券の発行案件、証券化、ストラクチャードファイナンス等のファイナンス取引・ストラクチャリングを中心に取り扱う。不動産分野においては、日系大手不動産デベロッパーへの出向経験を活かしたアドバイスを多数行っている。 不動産関連企業におけるM&A取引や外債等有価証券の国内外発行、上場リート(J-REIT)・私募リート・私募ファンドの立ち上げから運用・増資による資金調達までのあらゆるフェーズでの様々な法的分析、CRE戦略(企業不動産戦略)や再開発事業に関連する助言、ESG(環境・社会・ガバナンス)に関する助言、物流施設・データセンターを含むアセットクラス毎の法的リスク分析、不動産ファイナンスの契約交渉等の法的アドバイスなど多数。 2006年京都大学法学部卒業。2008年京都大学法科大学院修了。2009年長島・大野・常松法律事務所入所。 糸川 貴視 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
近時の経済環境の悪化から、企業の財務状態を改善するために、資本の増強や負債の圧縮が経営上の課題となることがあります。 かかる問題の改善手法としては、普通株式による公募増資やスポンサーによる第三者割当増資などの手法がまず考えられます。また、スポンサーによる優先株式(種類株式)を用いた第三者割当増資も検討に値します。更に、既存の負債を普通株式や優先株式(種類株式)などの資本に組み替えるための取引であるデット・エクイティ・スワップ(DES)が用いられることもあります。 本セミナーでは、企業の財務状況改善のためのファイナンスなどに法的アドバイス経験豊富な講師が、上場会社における優先株(種類株)とDESの活用、これらに必要な手続上の留意点などについて基礎から解説します。 1 デット・エクイティ・スワップ(DES)の意義 (1)DESの意義と特徴 (2)DESの具体的手法と法的性質 (3)DESに関する法令 2 優先株式(種類株式)の発行 (1)優先株式(種類株式)と普通株式の比較 (2)優先株式(種類株式)の設計 (3)発行要項と投資契約 (4)公的資金と種類株式 3 デット・エクイティ・スワップ(DES)に関する法務 (1)DES取引の法的手続 (2)スケジュール及びドキュメンテーションの概要 (3)検討すべき法的論点 4 おわりに 糸川 貴視 (いとかわ たかし) 氏 J-REITを含む様々な発行体による有価証券の発行案件等のキャピタルマーケット案件を含め、ファイナンス取引及びこれらに関連するファイナンス規制を中心に取り扱う。上場会社による普通株第三者割当案件、優先株や新株予約権付ローンの発行案件やDES取引(デットエクイティスワップ)案件など財務体質改善目的のスポンサー向け資金調達取引の経験も多数有する。 2006年京都大学法学部卒業。2008年京都大学法科大学院修了。2009年長島・大野・常松法律事務所入所。2015年Duke University School of Law卒業(LL.M.)。2021年パートナー就任。 糸川 貴視 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士